圣湘生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月
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2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：圣湘生物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的议案.. 6议案二：圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 ...... 7
议案三：圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 9
议案四：圣湘生物科技股份有限公司关于选举董事的议案 ...... 10
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《圣湘生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月19日披露于上海证券交易所网站的《圣湘生物科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年9月3日（星期二）14点30分
2、现场会议地点：上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长戴立忠先生，或受半数以上推举的董事
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月3日至2024年9月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）选举监票人和计票人
（六）审议议案：
1、《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的议案》；
2、《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；
3、《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
4、《圣湘生物科技股份有限公司关于选举董事的议案》。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：
圣湘生物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
根据公司2024年半年度报告（未经审计），截至2024年6月30日，母公司期末未分配利润为5,326,632,230.93元。
为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，根据《圣湘生物科技股份有限公司关于实际控制人兼董事长提议中期分红、注销部分已回购股份暨落实公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-039）中的提议，公司拟定2024年半年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），本次不进行公积金转增股本，不送红股。截至公告披露日，公司总股本为583,388,006股，扣减回购专用证券账户中股份数9,665,793股，以此计算合计拟派发现金红利143,430,553.25元（含税）。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本事项已经公司2024年8月16日召开的第二届董事会2024年第六次会议及第二届监事会2024年第四次会议审议通过，详见公司2024年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于2024年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-044）。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2024年9月3日
议案二：
圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案各位股东及股东代表：
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中原用于员工持股计划或股权激励的100万股予以注销以减少注册资本。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。本次回购股份注销后，公司总股本将由583,388,006股变更为582,388,006股。注册资本将由583,388,006元减少为582,388,006元。股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 注销前情况 | 本次拟注销 | 注销后情况 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件股份 | 583,388,006 | 100.00 | 1,000,000 | 582,388,006 | 100.00 |
| 总股本 | 583,388,006 | 100.00 | 1,000,000 | 582,388,006 | 100.00 |
注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
公司提请股东大会授权公司管理层办理具体实施事宜，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。本事项已经公司2024年8月16日召开的第二届董事会2024年第六次会议及第二届监事会2024年第四次会议审议通过，详见公司2024年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-045）。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2024年9月3日
议案三：
圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用剩余超募资金14,268.98万元（不含利息收入）用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币14,268.98万元，占超募资金总额（131,268.98万元）的10.87%，截至公告披露日，公司已累计使用超募资金117,000.00万元用于永久补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本事项已经公司2024年8月16日召开的第二届董事会2024年第六次会议及第二届监事会2024年第四次会议审议通过，详见公司2024年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2024-049）。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2024年9月3日
议案四：
圣湘生物科技股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经公司董事长兼总经理戴立忠先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司拟选举鲁凤民先生担任公司董事（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本事项已经公司2024年8月16日召开的第二届董事会2024年第六次会议审议通过，详见公司2024年8月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《圣湘生物科技股份有限公司关于董事辞职暨提名董事候选人的公告》（公告编号：2024-046）。
以上议案提请各位股东及股东代表审议并表决。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2024年9月3日
附：董事候选人简历
附：董事候选人简历
鲁凤民先生，1963年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。现任北京大学感染病中心主任、基础医学院病原生物学系主任、教授、博士生导师。主要从事病毒性肝炎的实验室诊断、HBV感染相关肝癌发病机制等研究。作为课题负责人承担的课题有“艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治”科技重大专项“十一五”、“十二五”及“十三五”“乙型病毒性肝炎临床诊断及监测技术的研究”课题；北京市科技计划“病毒性肝炎防治关键技术研究”课题；国家自然科学基金面上项目以及“863”、“973”计划等。在病毒性肝炎研究方面的研究曾两次获国家科技进步二等奖、中华医学会科技进步二等奖。兼任中华医学会医学病毒学分会及中国微生物学会病毒学工作委员会常委、北京市医学病毒学分会主任委员、中国医药质量管理协会转化医学分会主任委员等学术任职。兼任福建广生堂药业有限公司（300346，SZ）独立董事。截至公告披露日，鲁凤民先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。