中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，针对新相微2024年1月1日至2024年6月30日（以下简称“报告期”）经营情况，出具本持续督导半年度跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与新相微签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经核查新相微相关资料，2024年上半年度新相微在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规事项 |
| 4 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2024年上半年度新相微及相关当事人在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 5 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解新相微业务情况，对新相微开展了持续督导工作 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做的各项承诺 | 在持续督导期间，新相微及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构检查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 在持续督导期间，保荐代表人和项目组成员对新相微的内控管理制度的设计、实施和有效性进行了核查，新相微的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促新相微严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 保荐机构对新相微的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 公司董事吴金星先生因配偶存在短线交易行为于2024年6月11日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2024〕263号），上海证监局对吴金星采取出具警示函的行政监管措施；于2024年6月19日收到上海证券交易所出具的《关于对上海新相微电子股份有限公司时任董事吴金星予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0025号），对吴金星予以监管警示。 对于上述警示函所涉短线交易事项，公司已披露了《新相微关于董事近亲属短线交易及致歉的公告》，吴金星先生在收到警示函后高度重视并接受上述决定，公司也将进一步加强培训宣导，要求董事、监事、高级管理人员进一步加强《证券法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习。 保荐机构督促公司组织董事、监事、高级管理人员加强自身对相关法律法规、规范性文件的学习，提醒其严格遵守持股变动相关规则，严格遵守法律法规，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。 除上述情形外，2024年1-6月，新相微及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 本持续督导期间内，公司无控股股东，经对实际控制人等的承诺进行核查，在持续督导期间，新相微及其实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，在持续督导期间，新相微未发生该等情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，在持续督导期间，新相微未发生该等情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 16 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 经核查，在持续督导期间，新相微未发生该等情况 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现新相微存在重大问题。
三、重大风险事项
在本持续督导期间，公司面临的主要风险事项如下：
（一）经营及管理风险
1、经营业绩波动及持续亏损风险
2024年1-6月，公司营业收入23,120.40万元，较上年同期增长5.43%；归属于
母公司所有者的净利润-336.71万元，同比由盈转亏。公司营业收入增长主要系产品销量提升所致，归属于母公司所有者的净利润有所下滑主要系受前期全球经济增速下行和宏观经济及半导体周期变化等因素影响，消费电子市场需求疲软，行业库存水位普遍较高，供需关系变化使得产品价格竞争激烈，致使毛利率有所下降，导致公司净利润下滑，同时公司本期存在因参与战略配售持有股票的二级市场价格波动导致的非经常性亏损1,171.68万元，进而使得归属于母公司所有者的净利润由盈转亏。短期内，公司的营业收入和盈利能力受消费需求复苏进度的影响，若市场复苏进度不达预期，则公司业绩或将有所波动并存在持续亏损的风险。
2、核心技术人才流失的风险
公司所处的行业具有较高的技术密集性特点，行业内企业面临核心技术人才流失或不足、技术泄密等高科技企业共同面临的技术风险。目前中国大陆显示驱动芯片设计行业人才缺口较大，行业内人才争夺较为激烈、人员流动较为频繁。若公司核心技术人才流失或无法继续培养或招揽，将对公司的研发能力造成不利影响。
3、产品研发失败风险
集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合显示技术发展和市场需求，确定新显示芯片产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于显示技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能作出正确判断，在研发过程中关键显示技术未能突破、芯片性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到下游客户的认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，且可能对公司未来业绩增长产生不利影响。
4、市场竞争加剧风险
我国集成电路设计行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业进入该领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争预计日益激烈。在此趋势下，若未来公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术、服务和产品创新，则公司可能在市场竞争中丧失竞争优势，
对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（二）财务风险
1、存货跌价风险
报告期内，公司存货账面价值为14,352.81万元，占期末流动资产的比例为
10.14%，公司期末存货金额较大，受未来市场需求环境变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、汇率波动的风险
公司的记账本位币为人民币，但部分采购或销售交易采用美元等外币计价，由此导致因汇率波动产生的汇兑损益。公司在经营过程中重视外币资产和外币负债在规模上的匹配，合理控制外汇风险敞口。但公司难以预判未来市场、金融政策的变化，难以预判未来人民币与美元等外币之间汇率波动的形势，可能会使公司面临或增加因汇率波动而需承担的汇兑损失的风险。
3、应收账款的风险
公司应收账款账面价值占期末流动资产的比例为11.03%，未来若整体及行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，将可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（三） 宏观环境风险
公司所处行业为半导体和集成电路设计业，主要产品为显示芯片，主要应用于智能穿戴、手机、平板、笔记本电脑、显示器、电视商显和车载显示等领域，因此不可避免地受到宏观经济和下游需求变化的影响。未来，若宏观经济继续波动，下游需求出现剧烈变化，将会间接导致公司产品量价波动或产品结构调整。近年来，国家陆续出台了相关的政策法规大力支持半导体行业发展，但随着全球芯片产业格局的深度调整，加之部分国家正在实施科技和贸易保护措施，可能对中国芯片相关产业的发展造成不利影响，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。
四、重大违规事项
2024年上半年，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2024年1-6月，新相微主要会计数据如下所示：
单位：元
| 主要会计数据 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 231,204,025.82 | 219,295,756.95 | 5.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,367,111.78 | 34,838,536.39 | -109.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,517,910.55 | 27,185,382.83 | -90.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -47,726,442.73 | 74,448,507.43 | -164.11 |
| 主要会计数据 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,571,397,960.83 | 1,596,450,719.53 | -1.57 |
| 总资产 | 1,807,095,844.78 | 1,798,322,219.55 | 0.49 |
2024年1-6月，新相微主要财务指标如下所示：
| 主要财务指标 | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.007 | 0.091 | -107.69 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.007 | 0.091 | -107.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.006 | 0.071 | -91.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.21 | 4.33 | 减少4.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.16 | 3.38 | 减少3.22个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 12.17 | 10.03 | 增加2.14个百分点 |
2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-336.71万元，同比减少109.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润251.79万元，同比减少90.74%。主要系报告期内，半导体周期下行等因素影响下，公司积极开拓市场，出货量较去年同期有所增加，但是在价格总体下降趋势下，公司产品毛利率同比有所减少，使得净利润较去年同期减少，同时，公司前期参与汇成股份、晶合集成首次公开发行
战略配售，2024年1-6月，由于前期参与战略配售持有股票的二级市场价格波动导致公司存在非经常性亏损1,171.68万元，使得净利润由盈转亏；2024年1-6月经营活动产生的现金流量净额-4,772.64万元，主要系预付货款及应收账款增加所致；
2024年1-6月基本每股收益、稀释每股收益为-0.007元，较上年同期减少107.69%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.006元，较上年同期减少91.55%，主要系净利润下降所致。
六、核心竞争力的变化情况
（一）技术研发与自主创新
集成电路设计行业是典型的人才密集型行业。研发与创新能力是集成电路设计企业的核心竞争力之一，也是集成电路设计企业实现长期稳定发展的根本动力。公司将技术与研发作为经营发展的核心，以提升产品性能为宗旨，依靠一支经验丰富的研发团队，通过持续积累核心技术提升产品的效能与价值，以满足客户对产品的差异化需求，保持市场竞争力。
在技术水平方面，公司在显示驱动芯片领域积累了一批创新性强、实用性高且拥有自主知识产权的核心技术，基于图像压缩技术、内置电容技术、外置RAM的架构设计、减少光罩层数的架构设计、图像增强技术、MiniLED高效驱动方法等核心技术，公司可以在保证显示成像质量的同时通过电路架构优化整体，实现减少芯片面积，降低生产成本的效果。此外，随着显示技术的持续进步和新兴应用领域市场的不断涌现，对显示终端产品在分辨率、刷新率、低功耗、接口、速度、集成化等多方面都提出了更高要求，公司持续强化技术升级和优化，不断拓展产品线，致力为客户提供多元化的显示产品和解决方案。
（二）聚焦核心领域，提升经营质量
公司是中国内地知名的显示驱动系统解决方案提供商，专注于为境内外客户提供显示芯片相关产品等，实现了与下游行业的深度融合。公司自成立以来始终聚焦显示芯片核心领域，其核心研发人员多年来深耕显示芯片设计领域，技术研发团队
的显示芯片设计属性突出，保证了公司显示芯片产品在业内具有技术领先性及品质优越性。持续的业务聚焦以及强大的显示芯片研发团队，为公司在显示芯片领域建立了良好的口碑和品牌形象。公司凭借产品品质与质量，在显示芯片设计领域取得领先地位，并与知名客户达成了稳定、持续的合作关系，进一步巩固了公司的行业地位，并推动未来公司业务的长期稳健发展。
（三）供应链深度协作，优化管理能力
公司主要采用行业通行的Fabless经营模式，公司根据市场需求和客户要求独立自主完成特定显示芯片产品的研发、设计后，将产品的设计版图交由专业的晶圆代工厂完成晶圆制造，晶圆制造完成后再将其交由封测厂商进行封装、测试，最终成品由公司通过直销或经销的方式销售给面板厂商、模组厂商等下游客户。公司具有高效且强大的供应链协作能力，并不断完善供应链体系，与供应商建立了良好的合作关系，保证了供应链高效运转和产品质量。同时公司在供应链管理方面积累了丰富的经验，有效提高了供应链的灵活性，为公司的市场竞争力提供了保障。
（四）推动人才体系建设，完善激励机制
在人才与团队方面，经过多年的发展，公司逐步培养出了一支创新研发能力突出、凝聚力强、本土化、设计经验丰富的核心研发团队，报告期内公司共有研发人员101人，占公司员工总数的56.11%，专业研发团队带领公司在产品设计、工艺创新等方面构造了独特的竞争壁垒。报告期内，公司为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，公司实行股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出变化情况
公司自成立至今一直坚持把技术创新作为提升企业核心竞争力的主要方式，积极开展研发活动。2024年上半年，公司研发支出2,814.38万元，较2023年上半年增长27.93%；研发费用占营业收入的比例为12.17%，较2023年上半年研发费用占比增加2.14个百分点。
（二）研发进展
截至2024年6月30日，公司累计获得专利21项（其中发明专利17项），拥有集成电路布图登记73项，2024年上半年新增获得发明专利1项。2024年1-6月公司获得的知识产权情况如下：
| 知识产权类别 | 本期新增 | 累计数量 | ||
| 申请数（个） | 获得数（个） | 申请数（个） | 获得数（个） | |
| 发明专利 | 1 | 1 | 10 | 17 |
| 实用新型专利 | 0 | 0 | 0 | 4 |
| 外观设计专利 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 软件著作权 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | 73 |
| 合计 | 1 | 1 | 10 | 94 |
注：上述“其他”指公司集成电路布图登记
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
（一）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2023]731号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）91,905,883股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2023年5月29日止，本公司共募集资金为人民币1,027,507,771.94元，扣除发行费用人民币110,933,144.01元，募集资金净额为人民币916,574,627.93元。
截至2023年5月29日，本公司上述发行股票募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000289号”验资报告验证确认。
截至2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入资金194,892,885.00元，其中2024年半年度使用募集资金9,689,195.00元。截至2024年6月30日，募集资金余额为人民币744,692,082.72元。
截至2024年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 累计金额 |
| 募集资金净额 | 916,574,627.93 |
| 减：使用募集资金 | 194,892,885.00 |
| 减：购买现金管理产品 | 130,000,000.00 |
| 加：现金管理产品到期赎回 | 130,000,000.00 |
| 加：购买现金管理产品的投资收益 | 886,904.11 |
| 加：利息收入减除手续费 | 22,123,435.68 |
| 期末募集资金专户余额 | 744,692,082.72 |
截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 余额 | 存储方式 |
| 招商银行股份有限公司上海分行 | 121909005310333 | 952,444,689.04 | 2,979,268.24 | 活期 |
| 温州银行股份有限公司上海分行 | 905010120190016688 | 506,331,857.89 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012201642238 | 1,767,423.31 | 活期 | |
| 温州银行股份有限公司上海宝山支行 | 905010120190013990 | 233,157,114.96 | 活期 | |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201012601642127 | 456,418.32 | 活期 | |
| 温州银行股份有限公司上海分行 | 905010120190015566 | - | 活期 | |
| 合 计 | 952,444,689.04 | 744,692,082.72 |
2023年6月26日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在确保不影响募集资金安全和募投项目资金使用进度安排的前提下，本公司及子公司使用合计不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见。2024年3月13日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金，仅用于业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司第一届董事会独立董事专门会议第一次会议对该事项发表了明确同意的审核意见。
（二）募集资金合规情况
公司2024年上半年募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2024年6月30日，公司无控股股东，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有的公司股票均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，公司不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 赵善军 | 赵继琳 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日