四川汇宇制药股份有限公司 董事会秘书工作制度
四川汇宇制药股份有限公司
董事会秘书工作制度
2024年8月
四川汇宇制药股份有限公司 董事会秘书工作制度
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 选 任 ...... 1
第三章 职权与职责 ...... 3
第四章 董事会办公室 ...... 5
第五章 履职环境 ...... 5
第六章 附 则 ...... 6
第一章 总 则第一条 为促进四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（“《自律监管指引》”）等法律、法规和《四川汇宇制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律法规、规范性文件及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司设立董事会办公室，该工作部门由董事会秘书分管。
第二章 选 任第四条 公司董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。公司董事会在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上海证券交易所科创公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）公司现任监事。
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 拟聘任董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职、离职时，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《自律监管指引》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第三章 职权与职责
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责以及《公司章程》等公司其他内部制度要求履行的其他职责。
第十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十五条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。第十六条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第四章 董事会办公室
第十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室向董事会秘书负责。
第十八条 董事会办公室负责协助董事会秘书履行职责，具体职责包括：
（一）协助董事会秘书管理公司信息披露、重大事件报告、未公开信息保密等相关事务；
（二）协助董事会秘书开展投资者关系管理工作；
（三）协助董事会秘书管理董事会会议、股东大会会议等会务的筹备、举行、记录、存档等事务；
（四）协助董事会秘书开展与公司董事、监事和高级管理人员的联系、沟通工作；
（五）协助董事会秘书负责公司股权管理事务；
（六）董事会秘书依据其职权要求董事会办公室履行的其他职责。
第五章 履职环境
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜根据有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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