证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2024-053
江苏通润装备科技股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次增资事项暨关联交易概述
（一）基本情况
公司通过全资子公司温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”）持有上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）97.1013%股权，公司控股股东浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）持有正泰电源
2.7925%股权。
为满足正泰电源的经营发展需要，公司拟通过全资子公司盎泰电源向其增资，公司控股股东正泰电器拟按照持股比例同比例向正泰电源增资，具体方案如下：
1、公司拟以自有资金人民币98,000,000.00元向全资子公司盎泰电源增资，其中31,622,554.56元计入注册资本，66,377,445.44元计入资本公积。
2、盎泰电源与正泰电器拟共同向正泰电源增资100,000,000.00元。其中，盎泰电源拟以自有资金人民币97,204,486.69元增资：29,872,251.61元计入注册资本，67,332,235.08元计入资本公积；正泰电器拟以自有资金人民币2,795,513.31元增资：859,099.00元计入注册资本，1,936,414.31元计入资本公积。
（二）关联关系描述
正泰电器为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》有关规定，本次盎泰电源和正泰电器对正泰电源的增资事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）有关审议程序
该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江正泰电器股份有限公司
法定代表人：南存辉
注册资本：214,896.8976万元人民币
住所：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
控股股东：截至2024年3月31日，正泰集团及其一致行动人合计持有正泰电器53.08%的股份，为正泰电器控股股东。
实际控制人：南存辉先生
经营范围：一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）财务数据
正泰电器最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，正泰电器经审计的资产总额120,804,656,034.59元，归母净资产39,091,476,592.74元，2023年度实现营业收入57,250,814,312.46元，归母净利润3,686,138,258.34元。
截至2024年3月31日，正泰电器未经审计的资产总额122,334,177,194.97元，归母净资产40,463,366,832.05元，2024年1-3月实现营业收入15,916,617,791.63元，归母净利润1,080,597,222.13元。
（三）与上市公司的关联关系
正泰电器为公司控股股东。
（四）截至目前，正泰电器不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海正泰电源系统有限公司
法定代表人：陆川
注册资本：33,200万元人民币
住所：上海市松江区广富林路5999号
经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
通润装备通过盎泰电源控股正泰电源97.1013%，正泰电器持股2.7925%，其他个人股东合计持股0.1062%。
（三）财务数据
正泰电源最近一年及一期的单体报表口径主要财务数据如下：
截至2023年12月31日，正泰电源经审计的资产总额1,894,956,124.90元，净资产476,298,374.68元，2023年度实现营业收入1,479,195,959.66元，净利润104,378,455.61元。
截至2024年6月30日，正泰电源未经审计的资产总额2,081,535,948.29元，净资产490,392,611.45元，2024年1-6月实现营业收入651,605,392.19元，净利润7,887,433.89元。
（四）其他说明
正泰电源公司章程中规定，新增资本时公司自然人股东无权按照其持股比例增资，其持有的股权数额保持不变，持股比例相应稀释。
（五）截至目前，正泰电源不属于失信被执行人。
四、本次关联交易的主要内容
（一）认购增资
盎泰电源及正泰电器合计向正泰电源增资100,000,000.00元，认购正泰电源30,731,350.61元新增注册资本：其中，盎泰电源向正泰电源增资97,204,486.69元，认购正泰电源29,872,251.61元的新增注册资本，其余67,332,235.08元进入资本公积；正泰电器向正泰电源增资2,795,513.31元，认购正泰电源859,099.00元的新增注册资本，其余1,936,414.31元进入资本公积。
（二）本次增资前后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本（元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本（元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 盎泰电源 | 322,376,250.00 | 97.1013 | 352,248,501.61 | 97.1100 |
| 2 | 正泰电器 | 9,271,250.00 | 2.7925 | 10,130,349.00 | 2.7928 |
| 3 | 齐 勇 | 175,000.00 | 0.0527 | 175,000.00 | 0.0482 |
| 4 | 陶伟金 | 37,500.00 | 0.0113 | 37,500.00 | 0.0103 |
| 5 | 徐锡军 | 35,000.00 | 0.0105 | 35,000.00 | 0.0096 |
| 6 | 朱国忠 | 35,000.00 | 0.0105 | 35,000.00 | 0.0096 |
| 7 | 谭钧承 | 35,000.00 | 0.0105 | 35,000.00 | 0.0096 |
| 8 | 陈玉忠 | 35,000.00 | 0.0105 | 35,000.00 | 0.0096 |
| 合计 | 332,000,000.00 | 100.0000 | 362,731,350.61 | 100.0000 | |
注：持股比例合计数与数据加总之和存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（三）交割和交割后续事项
1、各方同意在《增资协议》生效后立即向市场监督管理局办理本次交易涉及的各项工商变更登记手续。
2、盎泰电源及正泰电器应在股权变更的工商登记手续完成（以正泰电源取得变更后的营业执照之日为准）后十日内，向正泰电源一次性支付全部认购价款。
3、盎泰电源及正泰电器自《增资协议》正式签署并经各方内部有权机构审议通过后，依照相关法律和公司章程的规定享有或承担本次交易认购的出资额所对应的股东权利或义务。
五、本次增资的定价政策和定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《温州盎泰电源系统有限公司拟了解股权价值涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕456号）载明的评估结果为基础，经双方友好协商确定，本次与正泰电器共同向正泰电源增资的价格为3.25元/股。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次增资主要基于正泰电源日常经营发展需要，为业务规模增长及资本性投入提供必要的资金支持，有利于推动正泰电源的业务发展、改善资本结构。本次增资有利于进一步加强公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。
未来经营管理过程中正泰电源可能面临市场竞争加剧、宏观政策调控、技术升级替代等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等，导致投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
本次增资扩股后，通润装备仍将通过全资子公司盎泰电源持有正泰电源
97.1100%的股权，维持对正泰电源的控股权，合并其财务报表。本次增资资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
此外，盎泰电源在重大资产重组时存在业绩承诺，在根据《重大资产购买协议》核算盎泰电源的业绩实现情况时，本次增资款将按款项到位之日起中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，并在计算盎泰电源的业绩承诺实现情况时予以扣除。
七、本年年初至本次交易与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2024年7月31日，公司与正泰电器发生的除经审议的日常关联交易以外的关联交易金额为0万元（不含本次关联交易）。
八、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年8月23日召开第八届董事会独立董事第四次专门会议，与会独立董事一致认为：本次增资主要基于正泰电源日常经营发展需要，为业务规模增长及资本性投入提供必要的资金支持，有利于推动正泰电源的业务发展、改善资本结构，本次增资定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审
议，董事会审议本议案时，关联董事应按规定回避表决。
九、备查文件
（一）第八届董事会第十五次会议决议；
（二）第八届监事会第十四次会议决议；
（三）第八届董事会独立董事第四次专门会议决议。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2024年8月27日