证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2024—120
晨光生物科技集团股份有限公司关于调整与新疆晨番关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）于2024年4月16日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（董事卢庆国、卢颖因系关联人回避了表决，其他4名董事进行了表决，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票），公司及合并报表范围内子公司拟在第五届第九次董事会决议之日至审议2024年年度报告的董事会召开日，与新疆晨番果蔬制品有限公司（以下简称“新疆晨番”）开展日常经营性业务交易不超过640万元，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定（相关会议决议及公告文件已于2024年4月18日披露于巨潮资讯网）。
2、基于双方生产经营活动需要，综合考虑后续业务合作的可能性，公司拟将与新疆晨番开展日常经营性业务交易预计金额由不超过640万元调整为不超过4,200万元；交易类别、交易期间不变，交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、2024年8月25日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整与新疆晨番关联交易预计的议案》，董事卢庆国、卢颖因系关联人回避了表决，其他4名董事进行了表决，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。
4、本次关联交易预计调整无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、日常关联交易预计金额调整前后对比表
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前预计金额（万元） | 调整后预计金额（万元） | 2024年1-6月实际发生额（万元） |
| 向关联人销售商品或存货 | 新疆晨番 | 销售公司存货、设备子公司销售本公司生产的设备 | 按照独立交易原则，参考市场行情协商确定 | 30.00 | 1,850.00 | 0.49 |
| 向关联人采购材料或商品 | 采购原辅材料或商品 | 300.00 | 2,000.00 | 33.85 | ||
| 向关联人提供劳务 | 提供代加工服务、设备子公司提供设备安装服务 | 150.00 | 150.00 | - | ||
| 向关联人租赁业务 | 租出公司暂时闲置厂房、宿舍、设备等 | 30.00 | 50.00 | 0.35 | ||
| 向关联人销售设备 | 非设备子公司销售本公司设备 | 30.00 | 50.00 | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 接受代加工、安装等服务 | 100.00 | 100.00 | - | ||
| 合计： | 640.00 | 4,200.00 | 34.69 | |||
二、关联方基本情况
名称：新疆晨番果蔬制品有限公司类 型：其他有限责任公司法定代表人：李俊和注册资本：5,000万元住 所：新疆巴音郭楞蒙古自治州焉耆回族自治县河北巴州生态产业园内主要经营范围：许可项目：食品生产；食品销售。一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；国内货物运输代理；机械设备销售；装卸搬运；食用农产品初加工；进出口代理；食品进出口；蔬菜种植；水果种植等。
公司实控人、董事长兼总经理卢庆国持有新疆晨番60%股份，为新疆晨番控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与新疆晨番构成关联方，所发生的交易构成关联交易。
最近一期主要财务数据：截至2024年6月30日，新疆晨番的资产总额为14,640.66万元，净资产为10,419.31万元，营业收入为8,687.01万元，净利
润为2,173.14万元，上述数据未经注册会计师审计。
新疆晨番依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆晨番不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易内容、定价政策、交易协议
1、关联交易内容：公司及子公司与新疆晨番日常经营的产品/存货/劳务购销及资产租赁。
2、关联交易定价原则：按照独立交易原则，参考市场行情协商确定。
3、预计金额：与新疆晨番开展日常经营性业务预计不超过4,200万元。
4、交易协议：使用公司制式产品购销等协议/合同，待发生交易时签署。
四、关联交易预计金额调整的目的和对公司的影响
本次公司调整与新疆晨番关联交易额度是基于公司实际业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，付款/收款安排、结算方式等按照公司一般业务合同条款确定，不存在损害公司和股东权益的行为。公司主要业务不会因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制，上述关联交易的发生，不影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见
公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于调整与新疆晨番关联交易预计的议案》，意见如下：公司预计与新疆晨番进行的交易，主要为公司日常经营相关业务，本次将与新疆晨番的关联交易预计金额调增为不超过4,200万元，是基于双方生产经营活动需要，综合考虑后续业务合作的可能性进行的调整，调增后的预计最高交易金额占公司收入比例不超过1%，不影响公司的独立性。关联交易价格按照独立交易原则，参考市场行情协商确定，定价原则合理；拟签订的合同或协议为公司制式产品购销协议或合同，风险可控。关联交易事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不会影响到公司独立性，同意将上述关联交易预计金额调整事项提交公司董事会审议。
六、备查文件
公司第五届董事会第十二次会议决议公司第五届监事会第十一次会议决议公司第五届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2024年8月27日