证券代码：002102 证券简称：能特科技 公告编号：2024-041
湖北能特科技有限公司关于控股子公司石首能特为参股公司益曼特
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别风险提示：
截至本公告披露日，本次湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））之控股子公司能特科技（石首）有限公司（以下简称“石首能特”）为参股公司益曼特健康产业（荆州）有限公司（简称“益曼特”）提供担保的事项经股东大会生效后，公司及子公司经合规审批的对外担保总额度累计为469,629.48万元人民币，占本公司2023年12月31日经审计净资产408,975.64万元的114.83%，敬请广大投资者充分关注担保风险！
一、本次关联交易概述
1、公司之参股公司益曼特根据短期资金周转需要，向中国农业银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州农行”）申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以荆州农行批准的为准）。上述授信额度由公司之控股子公司石首能特提供连带责任保证担保。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，益曼特为公司参股公司，系公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
3、2024年8月23日公司召开第七届董事会第四次独立董事专门会议，审议了《关于控股子公司石首能特为参股公司益曼特提供担保暨关联交易的议案》，取得公司独立董事的一致同意并提交公司董事会审议。公司第七届董事会第二十次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、构旭荣女士、黄浩先生（4203****3419）回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并提前股东大会授权控股子公司石首能特的法定代表人根据相关政策规定签署相关协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东持表决权的三分之二以上通过，与该关联交易有利害关系的关联股东在审议本议案时需回避表决。
二、担保人基本情况
1、公司名称：能特科技（石首）有限公司
2、成立日期：2014年7月31日
3、注册地址：石首市楚天大道188号
4、法定代表人：张光忠
5、注册资本：6,000万元
6、经营范围：许可项目：危险化学品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：公司持有石首能特67%的股权、益曼特持有石首能特33%的股权
8、与本公司关系：石首能特系本公司控股子公司
9、石首能特不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2023年12月31日，经审计石首能特资产总额为84,893.68万元，负债总额为26,358.06万元，净资产为58,535.62万元。2023年营业收入为69,448.28万元，利润总额为3,307.06万元，净利润为3,254.68万元。
截至2024年6月30日，石首能特资产总额为72,131.01万元，负债总额为12,015.09万元，净资产为60,115.92万元。2024年1-6月份主营业务收入为33,263.98万元，利润总额为1,660.85万元，净利润为1,580.29万元。
三、关联方暨被担保人的基本情况
1、公司名称：益曼特健康产业（荆州）有限公司
2、成立日期：2019年2月26日
3、注册地址：荆州开发区深圳大道108号(自主申报)
4、法定代表人：Andries Willem Bos
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：医药中间体（不含危险化学品）、饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售及相关技术服务、技术转让；化工产品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；2，5-二甲基苯酚、氮气、氧气、氢气、乙酸溶液（含量<80%）的生产、销售（危险化学品的生产、销售的有效期以安全生产许可证的有效期为准）；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：
| 股东名称 | 持股占比 |
| 帝斯曼营养产品中国企业有限公司 | 75% |
| 能特科技有限公司 | 25% |
8、与本公司关系：本公司的全资子公司能特公司系益曼特第二大股东；公司董事长陈烈权在益曼特担任董事
9、益曼特不属于失信被执行人
10、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 189,327.79 | 182,802.34 |
| 负债总额 | 69,272.00 | 57,668.40 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 67,923.04 | 13,770.80 |
| 净资产 | 120,055.79 | 125,133.94 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 168,718.35 | 72,445.30 |
| 利润总额 | 34,869.76 | 7,290.39 |
| 净利润 | 26,430.01 | 5,337.78 |
四、关联交易主要内容
1、担保额度：最高不超过15,000万元
2、担保对象：公司之参股公司益曼特
3、担保方式：公司之控股子公司石首能特为益曼特提供连带责任保证担保
4、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起一年
5、担保费用：无偿担保
以上事项最终需以石首能特与荆州农行、公司签署的担保合同文本为准。
五、目的及对公司的影响
本次公司之控股子公司石首能特为益曼特向荆州农行申请不超过15,000万元的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，公司之控股子公司石首能特为参股公司益曼特融资提供担保，对公司业务发展起到积极作用。
益曼特业务运行良好，具备良好的偿债能力。本担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、累计与该关联方发生的关联交易情况
2024年年初至披露日，公司与关联方益曼特（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易事项如下：
1、能特公司向益曼特采购二甲酚、三甲酚218.94万元；
2、能特公司向益曼特出售异植物醇33,282.59万元；
3、能特公司对益曼特应收借款及融资性销售款22,878.27万元；
4、能特公司对益曼特其他应付款7,025.22万元；
5、能特公司预收益曼特货款6,836.59万元。
八、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及子公司经合规审批的对外担保总额度为454,629.48万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为409,379.48万元，公司对外提供担保的总额为44,000.00万元，子公司对子公司提供担保的总额为1,250.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司截至2023年12月31日经审计净资产408,975.64万元的111.16%。
本次公司之控股子公司石首能特为参股公司益曼特提供担保不超过15,000万元为新增担保。在本次担保额度经股东大会生效后，本公司及子公司经合规审批的对外担保总额度累计为469,629.48万元人民币，占本公司2023年12月31日经审计净资产408,975.64万元的114.83%。
九、董事会意见
公司董事会认为此次担保，是为了满足参股公司益曼特短期资金周转需要，对公司业务发展起到积极作用。益曼特具备良好的偿债能力，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意上述担保事项并同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
十、独立董事专门会议意见
经第七届董事会第四次独立董事专门会议审查本次关联交易事项相关材料后，独立董事认为：本次公司之参股公司益曼特根据短期资金周转需要，向荆州农行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度，公司之控股子公司石首能特为上述授信额度无偿提供连带责任保证担保，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。益曼特业务运行良好，具备良好的偿债能力，本次担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响。此关联交易事项遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意上述关联交易事项，并
同意将此事项提交公司董事会审议，且上述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会二十次会议决议；
2、公司第七届监事会十六次会议决议；
3、公司第七届董事会第四次独立董事专门会议决议。
特此公告。
湖北能特科技有限公司董 事 会二○二四年八月二十七日