爱玛科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议材料
2024年9月9日爱玛科技603529
目 录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于《2024年半年度利润分配方案》的议案 ...... 7
议案二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 8
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案四：关于增加2024年度担保额度及被担保方的议案 ...... 15
爱玛科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为了维护爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、参会股东或股东代表应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
五、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
六、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
爱玛科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年9月9日（星期一）14:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台投票时间：2024年9月9日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2024年9月9日 9:15-15:00
会议地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读本次股东大会相关议案：
| 序号 | 议案名称 | 是否为特别决议事项 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2024年半年度利润分配方案》的议案 | 否 |
| 2 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 否 |
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 4 | 关于增加2024年度担保额度及被担保方的议案 | 是 |
注：上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
五、股东或股东代表问询或发言、现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场投票和网
络投票表决情况，并公布各议案表决结果；
七、见证律师确认表决结果，发表本次股东大会法律意见；
八、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
九、主持人宣布会议结束。
议案一：关于《2024年半年度利润分配方案》的议案各位股东：
爱玛科技2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为950,627,860.77元，截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为2,273,885,509.32元。上述财务数据未经审计。公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.332元（含税）。截至2024年8月21日，公司总股本861,714,848股，扣减公司回购专用账户中的750,524股后的基数为860,964,324股,以此计算本次拟派发现金红利285,840,155.57元（含税），占2024年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为30.07%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》中的规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、使用回购股份授予股权激励限制性股票、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本或回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司2024年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于2024年半年度利润分配方案的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年9月9日
议案二：关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。2024年度审计费用合计435万元（不含审计期间交通食宿费用），其中：财务报告审计费用377万元（含税）、内部控制审计费用58万元（含税）。审计费用定价原则按照公司业务繁简程度、审计范围、实际参加审计业务的各级别工作人员和投入工时等因素确定。
具体内容详见公司2024年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于续聘2024年会计师事务所的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年9月9日
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕62号）的相关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配原则为： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 | 第一百六十二条 公司的利润分配原则为： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无 |
| 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现 | 重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，现金股利政策目标为：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 |
| 金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 | 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后， |
| 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独 | 利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以 |
| 立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 方便中小股东参与股东大会表决。 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司该年度经营性现金流量净额为负数； （3）法律法规及本章程规定的其他情形。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商备案登记手续，本次修订《公司章程》最终以市场监督管理部门核定为准。具体内容详见公司2024年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于修订<公司章程>的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年9月9日
议案四：关于增加2024年度担保额度及被担保方的议案
各位股东：
公司为进一步扩大产品产能，在江苏、甘肃投资建设生产基地并成立了全资子公司江苏爱玛新能源科技有限公司（以下简称“江苏新能源”）、甘肃爱玛车业科技有限公司（以下简称“甘肃车业”）。为确保其生产经营持续、稳健发展，公司本次拟增加江苏新能源和甘肃车业为担保对象。同时，公司拟增加40亿元担保额度，将2024年公司为子公司提供或子公司与子公司之间相互提供的担保总额度由不超过60亿元调整至不超过100亿元。前述担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、本次增加担保方及担保额度的基本情况
单位：万元
| 序号 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一 期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | ||||||||
| （一）资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
| 1 | 江苏新能源 | 100% | 31.50% | 0 | 240,000 | 28.80% | 否 | 否 |
| 2 | 甘肃车业 | 100% | 0.00% | 0 | 160,000 | 19.20% | 否 | 否 |
| 资产负债率70%下的合计 | / | 0 | 400,000 | 48.00% | / | / | ||
1、实际发生担保金额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。
2、授权担保有效期及额度内，上述子公司可与公司2023年度股东大会审议通过的《关于为部分子公司提供担保额度的议案》中的子公司进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，且全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。
3、担保内容包括但不限于为上述子公司的贷款、银行承兑汇票等业务提供担保。
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保总额度及有效期内，股东大会授权董事长或经营层签署与具体担保有关的各项法律文件，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。
三、担保的必要性和合理性
本次增加被担保方及担保额度是为了满足公司子公司经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次增加的被担保公司均为公司合并报表范围内子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
具体内容详见公司2024年8月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱玛科技关于增加2024年度担保额度及被担保方的公告》。
请各位股东审议。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
2024年9月9日