渝开发：关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）

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保荐人声明

本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

张爽先生：金融学硕士、保荐代表人。2011年6月进入国信证券从事投资银行业务，参与或负责完成了深城交IPO、蓝思科技IPO、金龙机电重大资产重组、云内动力定增、蓝思科技公司债、科恒股份公司债、领益科技公司债、渝迈瑞公司债、渝双公司债、科恒股份重大资产重组、铭普光磁重大资产重组、锦鸡股份可转债等项目，作为财务顾问主办人参与特区建工以重整的形式收购广田股份控股权项目，作为深圳国资委财务顾问成员参与深粮与深深宝重组等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。现任国信证券投资银行事业部业务董事，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。叶政先生：管理学硕士、中国注册会计师、保荐代表人，具有法律职业资格。2017年2月进入国信证券从事投资银行业务，曾参与或负责完成了锦鸡股份IPO、奥普特IPO、尚太科技IPO、江粉磁材发行股份收购领益科技、渝迈瑞公司债、科恒股份重大资产重组、铭普光磁重大资产重组、锦鸡股份可转债等项目，具有较丰富的投资银行从业经验。现任国信证券投资银行事业部业务总监，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

郑啸宇先生：会计学学士、保荐代表人。2015年10月进入国信证券从事投资银行业务，曾参与或负责完成了深城交IPO、泰豪科技发行股份购买资产、金龙机电非公开发行股票、领益科技公司债，作为财务顾问成员参与特区建工以重整的形式收购广田股份控股权项目等项目。现任国信证券投资银行事业部业务总监，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：张铃芳女士、李观琴女士、温茼先生、姚洁茹女士、

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吕宸汉先生。

三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：重庆渝开发股份有限公司注册地址：重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1上市地点：深圳证券交易所证券简称：渝开发证券代码：000514成立时间：1992年9月8日联系电话：[phone]经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项自以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会）场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构

截至2024年3月31日，公司股本结构如下：

股份类型	持股数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	-	-
二、无限售条件的流通股	843,770,965.00	100.00%
1、人民币普通股	843,770,965.00	100.00%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、普通股股份总数	843,770,965.00	100.00%

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（三）前十名股东情况

截至2024年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	重庆市城市建设投资（集团）有限公司	国有法人	533,149,099.00	63.19%
2	梅林	境内自然人	3,600,000.00	0.43%
3	夏启英	境内自然人	2,900,000.00	0.34%
4	付炀	境内自然人	2,809,100.00	0.33%
5	神威医药科技股份有限公司	境内非国有法人	2,550,000.00	0.30%
6	中国民生银行股份有限公司-金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金	其他	2,390,000.00	0.28%
7	李在让	境内自然人	2,289,900.00	0.27%
8	中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金	其他	2,238,000.00	0.27%
9	BARCLAYS BANK PLC	境外法人	2,029,432.00	0.24%
10	潘登	境内自然人	2,000,000.00	0.24%
合计			555,955,531.00	65.89%

（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表：

单位：万元

上市前最近一年末的净资产额（1992年12月31日）	5,771.08
历次股权类筹资情况	发行时间	发行类型	募集资金金额
	1992年 （1992年发行/1993年上市）	首次公开发行	1,800.00
	1993年	送并配股	5,651.10
历次债券类筹资情况	2014年	公司债 （14渝发债）	100,000.00
	2016年	中期票据 （16渝开发MTN）	33,000.00
	2019年	公司债 （19渝债）	37,900.00
	2021年	中期票据 （21渝开发MTN）	33,000.00
合计			211,351.10
首发后累计派现金额	28,503.42
本次发行前最后一期净资产（2024年3月31日）	430,739.27

2021-2023年，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

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单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
现金分红（含税）	1,012.53	1,687.54	1,687.54
归属于母公司所有者的净利润	10,573.08	16,278.94	16,212.05
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润	9.58%	10.37%	10.41%
最近三年累计现金分红额	4,387.61
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润	14,354.69
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润	30.57%

（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024-3-31	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
资产总计	800,572.26	805,526.38	737,008.90	838,767.32
负债合计	369,832.99	372,128.64	321,262.51	437,037.96
归属于母公司所有者权益合计	372,297.37	374,915.40	365,927.49	351,301.75
所有者权益合计	430,739.27	433,397.74	415,746.39	401,729.35

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
营业总收入	7,832.56	132,965.93	89,555.78	118,685.47
营业利润	-3,495.40	13,149.30	19,270.96	24,423.77
利润总额	-3,493.11	13,217.56	20,187.96	24,265.71
净利润	-2,658.47	9,436.52	15,670.23	20,230.95
归属于母公司股东的净利润	-2,618.02	10,573.08	16,278.94	16,212.05

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	20,074.25	-18,995.56	133,182.55	46,095.52
投资活动产生的现金流量净额	-865.29	-79,127.25	-84,632.26	332.55
筹资活动产生的现金流量净额	3,893.57	55,443.82	-83,686.52	-21,352.05
现金及现金等价物净增加额	23,102.53	-42,679.00	-35,136.23	25,076.01

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4、主要财务指标

项目	2024年3月31日/2024年1-3月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
流动比率（倍）	1.87	2.10	2.24	2.11
速动比率（倍）	0.43	0.43	0.43	0.44
合并资产负债率	46.20%	46.20%	43.59%	52.10%
应收账款周转率（次）	0.20	4.70	10.80	16.74
存货周转率（次）	0.01	0.20	0.12	0.13
总资产周转率（次）	0.01	0.17	0.11	0.15

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

四、发行人与保荐人的关联情况说明

（一）国信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2024年3月31日，国信证券自营业务账户和资产管理业务账户合计持有发行人360,033股，占发行人总股本的比例为0.04%。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有国信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有国信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）国信证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2024年3月31日，国信证券指定的保荐代表人及其配偶、国信证券的

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董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。

（四）国信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至2024年3月31日，国信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互担保或者融资等情况。

（五）国信证券与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，国信证券与发行人之间不存在其他关联关系。综上，国信证券作为保荐人与发行人不存在关联关系，不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的情形。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对渝开发2023年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本次发行”）申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、2023年12月4日，本次发行项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2023年12月9日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2023年12月22日，公司召开问核会议对本项目进行问核，并要求项目组补充相关核查程序。在项目组完善相关核查程序的基础上，公司于2024年1月29日再次召开问核会对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、

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解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2024年1月29日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

5、内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报重庆渝开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件。

（二）国信证券内部审核意见

2023年12月22日和2024年1月29日，国信证券对渝开发2023年度向特定对象发行A股股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后向内核会议汇报问核情况。

2024年1月29日，国信证券内核委员会召开内核会议审议了渝开发本次发行的申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

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第二节 保荐人承诺本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行A股股票项目履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意保荐重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

（一）董事会审议通过

2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第二次会议逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规则的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同时提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜。

2023年9月27日，发行人召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，对原向特定对象发行股票整体方案结合公司实际情况及相关事项进行认真论证后，公司认为原方案符合公司发展需求，公司继续以原方案推进向特定对象发行股票事项，特将未获2023年第三次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报

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告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》4项议案重新提交股东大会审议。2024年6月24日，发行人召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，董事会同意将2023年第三次临时股东大会与2023年第四次临时股东大会与向特定对象发行股票有关的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期统一延长至2025年7月19日。除延长上述有效期外，公司向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

（二）国资相关审议通过

2023年7月14日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，重庆城投召开董事会审议通过了公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

（三）股东大会审议通过

2023年7月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》未获得出席本次会议股东所持表决权总数的三分之二以上通过。除此之外，其他第十届董事会第二次决议事项并提请股东大会审议议案和事项均获通过。

2023年10月17日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

2024年7月10日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将2023年第三次临时股东大会与2023年第四次临时股东大会与向特定对象发行股票有关的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期统一延长至2025年7月19日。除延

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长上述有效期外，公司向特定对象发行股票的其他内容保持不变。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行A股股票方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人向特定对象发行股票的相关方案已经发行人2023年第三次临时股东大会和2023年第四次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《公司法》有关规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

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保荐人认为，发行人本次发行的实施符合《证券法》有关规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（一）款规定的情形。

2、本次募集资金使用不存在用于财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，不存在违反《注册管理办法》第十

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二条第（二）款规定的情形。

3、本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，不存在违反《注册管理办法》第十二条第（三）款规定的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行对象为包括控股股东重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除重庆城投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除重庆城投以外的其他发行对象。

本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

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（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人第十届董事会第二次会议决议、第十届董事会第六次会议决议、2023年第三次临时股东大会及2023年第四次临时股东大会审议通过的向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A股股票结束之日，重庆城投认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。重庆城投应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人已就相关事项进行承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（八）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定

1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2024年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《适用意见》第一条的相关规定。

2、关于理性融资，合理确定融资规模

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本次发行的发行数量不超过16,500万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额不超过70,000万元（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《适用意见》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

3、关于主要投向主业

本次募集资金扣除发行费用后用于“保交楼、保民生”的格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等3个房地产开发项目以及补充流动资金，符合《适用意见》关于“主要投向主业”的规定。

综上，保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。

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2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为依法存续的有限公司，具备相关服务的资质和经验，该公司同意接受发行人之委托，为募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本次聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的费用由双方友好协商确定，由发行人以自有资金于本项目完成后一次性支付。截至本保荐书出具日，发行人已实际支付7.50万元。

（三）核查结论

经核查，本保荐人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

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1、政策风险

（1）房地产行业调控变化的风险

作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。

（2）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

（3）信贷政策变化的风险

房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（4）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

2、市场及经营风险

（1）宏观经济与市场需求风险

发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济

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政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。

（2）经营业绩下滑甚至亏损风险

近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降，公司2024年营业收入存在下滑的风险；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司2024年存在存货减值计提的风险，2024年第一季度公司计提存货跌价准备4,907.16万元。公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-2,618.02万元，同比下降30.63%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,926.46万元，同比下降66.92%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加，以及公司计提存货跌价准备。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，未来项目毛利率可能降低。若2024年第二、三、四季度公司上述情形未得到有效改善，公司存在2024年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。

（3）房地产项目开发的风险

房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司的房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行重新约定，则可能存在土地合同纠纷

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或闲置土地费用支出等风险。

（4）房地产项目销售周期长的风险

房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。

（5）区域性经营风险

公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（6）合作开发项目风险

通过合作的方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。报告期内，发行人合并范围内分别与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发了山与城项目和星河one项目。若未来出现合作方经营困难无法进行项目资金支持等情形，可能导致上述两个合作项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。此外，若未来出现双方无法就项目公司经营管理等方面达成一致意见的情形，并在合作过程中产生争议和纠纷，则可能影响上述两个合作项目的开发、融资、销售等情况，进而产生影响公司未来经营和业绩的风险。

（7）业务升级转型的风险

发行人子公司渝加颐于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目，公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大商业地产规模及提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和周期性，公司积

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极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来的经营模式拟定为“开发+运营”。业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽公司拟进入新领域在市场上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果不达预期的风险。

3、财务风险

（1）经营活动现金流波动较大的风险

2021年至2024年1-3月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为46,095.52万元、133,182.55万元、-18,995.56万元和20,074.25万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（2）存货跌价的风险

发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和待开发土地等构成。2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，发行人存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元和389,495.83万元，占总资产的比例分别为66.08%、57.18%、48.85%和

48.65%，发行人存货规模较大。发行人存货金额较大，占流动资产的比例较高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,886.68万元、3,620.07万元、22,939.37万元和27,825.83万元，占存货账面余额的比例分别为0.34%、0.85%、5.51%和6.67%，期末存货跌价准备金额及占比逐步扩大。若未来房地产行业持续不景气，发行人开发产品价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。

（3）毛利率下降的风险

最近三年，公司毛利率分别为39.42%、34.85%和36.61%，受销售端市场价

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格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓、业绩下滑的风险；此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（4）短期偿债及流动性风险

报告期各期末，发行人速动比率均低于1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设与开发以及已竣工未交付、未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。

4、本次发行股票的相关风险

（1）审批风险

本次发行方案尚需获得深交所审核及中国证监会予以注册。能否取得核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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（3）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（4）发行风险

本次发行数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的方式发行。

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。

（5）募投项目收益不达预期的风险

本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，募投项目经济效益测算以2022年12月31日为基准日，是基于2022年市场因素等情况而来。2023年至今，国内房地产市场行情发生一定变化，公司部分房地产项目的市场销售价格可能低于前期预计价格。因此，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。

5、控股股东股票质押尚未办理解除的风险

截至本发行保荐书出具之日，控股股东持有公司533,149,099股，其中264,340,000股进行了质押，系为其自身银行贷款提供担保。截至目前，控股股东质押股票尚未办理股票质押解除，在完成办理股票质押解除的相关手续前，控股股东所持有的公司股票存在质押未解除的相关风险。

（二）发行人的发展前景

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发行人主要从事房地产开发与销售业务，以商品房销售和存量商业运营为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，所开发项目主要集中在重庆主城。发行人房地产开发主要以住宅、社区商业为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度。本次募集资金拟投资项目论证充分，符合国家产业政策，项目实施后，将对发行人的经营业务产生积极影响，有利于提升发行人竞争力。综上所述，本保荐人认为发行人未来发展前景良好。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于保荐重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

郑啸宇

年 月 日保荐代表人：

张 爽 叶 政

年 月 日保荐业务部门负责人：

吴国舫

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

吴国舫

年 月 日总经理：

邓 舸

年 月 日法定代表人、董事长：

张纳沙

年 月 日国信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-27

附件

国信证券股份有限公司关于保荐重庆渝开发股份有限公司

向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张爽、叶政担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

张 爽 叶 政

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日