1-1-
股票代码：000514股票简称：渝开发
重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16-26层）
二〇二四年七月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、政策风险
房地产行业调控政策变化的风险作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
土地政策变化的风险随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
信贷政策变化的风险房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
二、市场及经营风险
宏观经济与市场需求风险
发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。
经营业绩下滑甚至亏损风险
近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降，公司2024年营业收入存在下滑的风险；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司2024年存在存货减值计提的风险，2024年第一季度公司计提存货跌价准备4,907.16万元。公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-2,618.02万元，同比下降
30.63%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,926.46万元，同比下降
66.92%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加，以及公司计提存货跌价准备。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，未来项目毛利率可能降低。若2024年第二、三、四季度公司上述情形未得到有效改善，公司存在2024年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
房地产项目开发的风险
房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司的房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行重新约定，则可能存在土地合同纠纷或闲置土地费用支出等风险。
房地产项目销售周期较长的风险
房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。
区域性经营风险
公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
合作开发项目风险
通过合作的方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。报告期内，发行人合并范围内分别与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发了山与城项目和星河one项目。若未来出现合作方经营困难无法进行项目资金支持等情形，可能导致上述两个合作项目开发周期延长或停
滞，给公司经营带来不利影响。此外，若未来出现双方无法就项目公司经营管理等方面达成一致意见的情形，并在合作过程中产生争议和纠纷，则可能影响上述两个合作项目的开发、融资、销售等情况，进而产生影响公司未来经营和业绩的风险。
业务升级转型的风险发行人子公司渝加颐于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目，公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大商业地产规模及提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和周期性，公司积极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来的经营模式拟定为“开发+运营”。
业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽公司拟进入新领域在市场上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果不达预期的风险。
三、财务风险
经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2021年至2024年1-3月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为46,095.52万元、133,182.55万元、-18,995.56万元和20,074.25万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
存货跌价的风险
发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和待开发土地等构成。2021年末、2022年末、2023年末及2024年
月末，发行人存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元和389,495.83万元，占总资产的比例分别为
66.08%、
57.18%、
48.85%和
48.65%，发行人存货规模较大。发行人存货金额较大，占流动资产的比例较高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,886.68万元、3,620.07万元、22,939.37万元和27,825.83万元，占存货账面余额的比例分别为0.34%、0.85%、5.51%和
6.67%，期末存货跌价准备金额及占比逐步扩大。若未来房地产行业持续不景气，发行人开发产品价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。
毛利率下降的风险最近三年，公司毛利率分别为39.42%、34.85%和36.61%，受销售端市场价格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓、业绩下滑的风险；此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
短期偿债及流动性风险报告期各期末，发行人速动比率均低于
，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设与开发以及已竣工未交付、未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。
四、募投项目收益不达预期的风险
本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，募投项目经济效益测算以2022年12月31日为基准日，基于2022年市场因素等情况而来。2023年至今，国内房地产市场行情发生一定变化，公司部分房地产项目的市场销售价格可能低于前期预计价格。因此，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。
目录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、政策风险 ...... 3
二、市场及经营风险 ...... 4
三、财务风险 ...... 6
目录 ...... 9
释义 ...... 12
第一节发行人基本情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 14
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 17
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 22
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 36
六、财务性投资 ...... 38
七、同业竞争 ...... 40
八、行政处罚 ...... 44
第二节本次发行概要 ...... 47
一、本次发行的背景和目的 ...... 47
二、发行对象及其与公司关系 ...... 48
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 49
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 52
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 53
六、本次发行方案已经有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 53
第三节发行对象的基本情况 ...... 56
一、基本信息 ...... 56
二、本次发行募集说明书披露前12个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 56
三、认购资金来源 ...... 56
第四节附条件生效的认购协议内容摘要 ...... 57
一、协议签订主体及签订时间 ...... 57
二、发行价格及发行数量 ...... 57
三、股份认购 ...... 58
四、认购价款的缴纳 ...... 59
五、股票锁定期 ...... 59
六、股份登记 ...... 59
七、保密与公告 ...... 60
八、免责声明 ...... 60
九、违约责任 ...... 60
十、协议的生效条件和生效时间 ...... 60
十一、其他约定 ...... 61
第五节关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 62
一、本次募集资金使用计划 ...... 62
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 62
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 63
四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 70
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展 ...... 73
六、募投项目结论性意见 ...... 73
第六节关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 74
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响 ...... 74
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 75
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 76
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 76
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 76
第七节历次募集资金运用 ...... 77
第八节与本次发行相关的风险因素 ...... 78
一、政策风险 ...... 78
二、市场及经营风险 ...... 79
三、财务风险 ...... 81
四、本次发行股票的相关风险 ...... 82
五、控股股东股票质押尚未办理解除的风险 ...... 83
第九节与本次发行相关的声明 ...... 85
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 85
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 86
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 87
发行人控股股东声明 ...... 88
发行人实际控制人声明 ...... 89
保荐人（主承销商）声明 ...... 90
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 91
发行人律师声明 ...... 92
审计机构声明 ...... 93
董事会声明 ...... 94
释义
在本募集说明书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
1-1-12一般词汇
| 一般词汇 | ||
| 发行人/公司/渝开发 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 重庆城投 | 指 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 |
| 资产管理公司 | 指 | 重庆渝开发资产经营管理有限公司 |
| 物业公司 | 指 | 重庆渝开发物业管理有限公司 |
| 会展中心 | 指 | 重庆国际会议展览中心经营管理有限公司 |
| 朗福公司 | 指 | 重庆朗福置业有限公司 |
| 捷兴公司 | 指 | 重庆捷兴置业有限公司 |
| 道金公司 | 指 | 重庆道金投资有限公司 |
| 新干线置业 | 指 | 重庆渝开发新干线置业有限公司 |
| 渝加颐公司 | 指 | 重庆渝加颐置地有限公司 |
| 渝颐公司 | 指 | 重庆渝颐置地有限公司 |
| 骏励公司 | 指 | 重庆骏励房地产开发有限公司 |
| 渝悦公司 | 指 | 重庆渝悦物业服务有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆渝开发股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 重庆渝开发股份有限公司董事会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业词汇 | ||
| 容积率 | 指 | 建设用地内的计容总建筑面积与规划建设用地面积的比值 |
| 预售 | 指 | 房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为 |
| 招拍挂 | 指 | 以招标、拍卖或者挂牌方式出让国有土地使用权 |
| 规划用地面积 | 指 | 项目用地红线范围内的土地面积，一般包括建筑区内的道路面积、绿地面积、建筑物所占面积、运动场地等 |
1-1-13
建筑面积
| 建筑面积 | 指 | 建筑物各层水平面积的总和，包括使用面积、辅助面积和结构面积 |
本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1-1-14公司名称（中文）
| 公司名称（中文） | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | ChongqingYukaifaCo.,Ltd |
| 英文简称 | UKF |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 渝开发 |
| 股票代码 | 000514 |
| 法定代表人 | 艾云 |
| 成立日期 | 1992年9月8日 |
| 上市日期 | 1993年7月12日 |
| 注册地址 | 重庆市南岸区江南大道2号1栋2单元52-1 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝中区中山三路128号投资大厦 |
| 办公地址邮政编码 | 400015 |
| 电话 | 023-63855506 |
| 传真 | 023-63856995 |
| 公司网址 | www.cqukf.com |
| 公司电子信箱 | ukf514@188.com |
| 统一社会信用代码 | 91500000202809457F |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项自以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会）场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 房地产开发与销售 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
股权结构
1、发行人股本结构情况截至2024年3月31日，公司股本结构如下：
1-1-15股份类型
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 843,770,965.00 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 843,770,965.00 | 100.00% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 843,770,965.00 | 100.00% |
2、发行人前十名股东情况
截至2024年3月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 国有法人 | 533,149,099.00 | 63.19% |
| 2 | 梅林 | 境内自然人 | 3,600,000.00 | 0.43% |
| 3 | 夏启英 | 境内自然人 | 2,900,000.00 | 0.34% |
| 4 | 付炀 | 境内自然人 | 2,809,100.00 | 0.33% |
| 5 | 神威医药科技股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2,550,000.00 | 0.30% |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司-金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 2,390,000.00 | 0.28% |
| 7 | 李在让 | 境内自然人 | 2,289,900.00 | 0.27% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 2,238,000.00 | 0.27% |
| 9 | BARCLAYSBANKPLC | 境外法人 | 2,029,432.00 | 0.24% |
| 10 | 潘登 | 境内自然人 | 2,000,000.00 | 0.24% |
| 合计 | 555,955,531.00 | 65.89% | ||
发行人的控股股东、实际控制人情况
、控股股东和实际控制人基本情况
控股股东基本情况截至2024年
月
日，重庆城投持有公司533,149,099股，占公司总股本的
63.19%，系公司的控股股东。重庆城投的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202814256L |
| 注册地址 | 重庆市渝中区中山三路128号 |
| 注册资本 | 2,000,000万元 |
1-1-16法定代表人
| 法定代表人 | 王岳 | ||
| 成立日期 | 1993-02-26 | ||
| 主营业务 | 城市建设投资（不含金融及财政信用业务） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 重庆市国有资产监督管理委员会 | 2,000,000 | 100.00% | |
| 合计 | 2,000,000 | 100.00% | |
重庆城投最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总计 | 18,631,689.27 | 18,488,921.99 |
| 所有者权益合计 | 12,218,248.09 | 12,012,358.55 |
| 净利润 | 36,784.80 | 110,717.73 |
注：2023年度财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计
实际控制人基本情况重庆市国资委持有重庆城投100%的股权，系重庆城投的控股股东及实际控制人，因此，重庆市国资委系发行人的实际控制人。发行人与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：
、控股股东和实际控制人报告期内变化情况报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况截至2024年
月
日，控股股东持有公司533,149,099.00股，占公司总股本的比例为
63.19%，其中累计质押股份数量264,340,000.00股，占其所持股份比例为
49.58%，占公司总股本比例为
31.33%，无冻结和其他限制权利的情况，质押具体情况如下：
1-1-17
股东名称
| 股东名称 | 质押股数（股） | 占股东所持股本比例 | 占公司总股本比例 | 质押权人 | 质押时间 |
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 209,490,000.00 | 39.29% | 24.83% | 重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行 | 2015/6/15 |
| 54,850,000.00 | 10.29% | 6.50% | 2015/11/24 | ||
| 合计 | 264,340,000.00 | 49.58% | 31.33% |
控股股东所质押股票系为其自身银行贷款提供担保。截至2024年3月31日，控股股东所质押股权对应的银行贷款已全部清偿完毕，不存在违约风险，不存在重大权属纠纷的情况。
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
公司主营业务概览
发行人主要从事房地产开发与销售业务，以商品房销售和存量商业运营为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，所开发项目主要集中在重庆主城。发行人房地产开发主要以住宅、社区商业为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度。
发行人以房地产开发为主营业务线，会展、物业等城市经营为支撑业务线，租赁、产业投资等为培育业务线，形成主营业务为房地产开发，支撑业务为会展经营、物业管理、资产经营，培育业务为城市更新、租赁住房、非房产业投资的“1+3+3”业务体系。
报告期内，公司营业收入包括房地产业务、石黄隧道经营和会议展览等，房地产业务为公司主要收入来源，最近三年收入占比均超过85%。公司房地产业务包括住宅销售、商业地产销售、物业管理等，其中以住宅销售为主。报告期内，公司业务收入全部来自重庆地区。
主要业务模式
1、房地产开发模式
公司房地产开发模式主要分为两种：（1）独立完成土地购置、自主进行土地开发后，通过招投标由专业建筑工程公司进行开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售；（2）双方共同组建项目公司完成某个项目的开发。在合作开
发协议中，双方对开发模式、合作开发各方的投资回报的方式及风险的承担、资金监管、双方的权利与义务、违约责任等做出明确约定。联合开发的合作基础是共同出资、共同管理、共同决策。
公司战略发展部、研发技术部、工程管理部、成本管理部、市场营销部、项目部共同负责公司房地产开发业务，业务主要流程如下图所示：
2、采购模式
在项目开发过程中，主要涉及主体建安工程、勘察设计、监理、园林绿化、智能化等工程的招标，电梯、空调、配电设备的采购等。
依照公司相关管理办法，项目开发的各类供应商通过招标、竞争性比选等形式进行选择。招采工作分级管理，业务承办部门主要工作包括编制招采方案、资质审查、确定中标单位、合同签订等环节。成本管理部主要工作包括审核招采方案、组织招采评审，审核招采限价等环节，同时成本管理部牵头建立招采示范文本统一采购标准，规范招采工作流程做到公开公平公正，确保合同监管保障全面有效履行。
3、销售模式
公司房地产项目在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织入市销售，此外存在部分政府安置项目的团购模式，销售方式均为直销。公司主要通过市场研究，制定针对性的营销策略和推广方案，根据公司年度销售目标对销售案场进行目标管理，制定项目销售价格体系。主要销售流程包括：
（1）与物业公司签订物业委托管理合同：与一家专业的物业管理公司签订合同，将物业的日常维护、修缮与整治等工作委托给他们。
（2）申领《商品房销售许可证》：向主管部门提交一系列证明文件和相关资料，包括项目批文、规划红线图、土地权属证明文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋竣工验收资料及平面图、价格申请表等。
（3）与用户签订商品房销售合同或租赁合同：提交相关资料后，与购买人签订商品房销售合同或租赁合同。
（4）提交相关材料：在将新的物业交付给物业管理公司接管时，提交一些必要资料，包括房屋建设的各项批准文件、竣工总平面图、房屋及配套基础设施、设备的竣工图等。
（5）办理竣工后的产权登记手续：在房屋竣工后三个月内，携带建设许可证和建筑图纸等相关材料，前往相关部门办理所有权登记。
（6）做好物业管理工作：实施有效的物业管理工作，包括管理和服务两方面。管理工作包括掌握物业的变动、使用状况等。服务工作主要是及时提供各类服务，以满足用户的需求。
销售情况
报告期内，公司销售收入按照业务类别分类情况如下：
单位：万元
1-1-19项目
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 房地产业务 | 住宅销售 | 3,215.16 | 114,277.29 | 76,154.31 | 94,048.73 |
| 商业销售 | 42.38 | 269.60 | 49.83 | 3,177.23 | |
| 物业管理 | 900.77 | 3,008.06 | 2,561.45 | 2,560.79 | |
| 房屋租赁 | 1,168.08 | 4,397.41 | 3,170.04 | 4,480.31 | |
| 小计 | 5,326.39 | 121,952.35 | 81,935.63 | 104,267.07 | |
| 石黄隧道经营及其他 | 1,351.77 | 5,337.68 | 5,293.30 | 5,276.62 | |
| 会议展览 | 1,154.40 | 5,675.91 | 2,326.85 | 5,367.97 | |
| 土地收储补偿 | - | - | - | 3,773.82 | |
| 合计 | 7,832.56 | 132,965.93 | 89,555.78 | 118,685.47 | |
报告期内，公司营业收入包括房地产业务、石黄隧道经营和会议展览等，房地产业务为公司主要收入来源，2021-2023年收入占比均超过85%。公司房地产业务包括住宅销售、商业地产销售、物业管理和房屋租赁等，其中以住宅销售为主。报告期内，公司业务收入全部来自重庆地区。
公司房地产销售客户主要为个人消费者，相对较为分散，因此主要客户销售额占营业收入的比例较低。
采购情况
公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过招拍挂方式取得，工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。
主要业务经营资质
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司取得的资质情况如下：
1-1-20序号
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 颁发机构 | 证书编号 | 颁发日期/截止日期 |
| 1 | 重庆渝开发股份有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（壹级） | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 建开企[2001]288号 | 2022-11-15/2025-11-15 |
| 2 | 重庆渝开发新干线置业有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（叁级） | 重庆市城乡建设委员会 | 0134126 | 2014-2-28/2016-2-20 |
| 3 | 重庆渝开发物业管理有限公司 | 中华人民共和国物业服务企业资质证书（壹级） | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | - | 2013-05-14颁发注 |
| 4 | 重庆朗福置业有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（贰级） | 重庆市住房和城乡建设委员会 | 0524741 | 2022-8-31/2024-12-27 |
| 5 | 重庆捷兴置业有限公司 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书（贰级） | 重庆市住房和城乡建设委员会 | 1029792 | 2022-8-18/2025-1-21 |
注：根据2018年3月8月《住房城乡建设部关于<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住房和城乡建设部令第39令），已对物业服务企业资质证书进行了废止
知识产权
1、商标
截至2024年3月31日，发行人及其子公司拥有境内注册商标合计80项。
2、境内著作权
截至2024年3月31日，发行人拥有的境内著作权具体情况如下：
1-1-21作品名称
| 作品名称 | 登记号 | 作品类别 | 创作完成日期 | 登记日期 | 首次发表日期 |
| 渝开发格莱美城 | 渝作登字-2018-F-00291773 | 美术 | 2015-05-01 | 2018-02-28 | 2015-05-01 |
、域名截至2024年
月
日，发行人拥有的主要备案域名为www.cqukf.com（备案号：渝ICP备2021000889号-1），备案日期为2021年
月
日。生产经营所需的主要生产设备、土地使用权、房屋的使用情况
、土地使用权截至2024年
月
日，除住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地外，发行人及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 权属证号 | 地块位置 | 土地用途 | 土地面积（m2） | 土地使用权终止日 | 取得方式 |
| 1 | 渝开发 | 渝（2016）南岸区不动产权第000668876号 | 南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心 | 商务金融用地 | 77,691.10 | 2044/4/13 | 挂牌 |
| 2 | 渝开发 | 渝（2016）南岸区不动产权第000668833号 | 南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心展览馆 | 商务金融用地 | 77,691.10 | 2044/4/13 | 挂牌 |
| 3 | 渝加颐公司 | 103D房地产2013字第00209号 | B24-3/03号地块（A地块） | 批发零售用地 | 13,576.70 | 2053/1/31 | 竞拍 |
| 4 | 渝加颐公司 | 103D房地产2014字第00148号 | B10-1/03号地块（B地块） | 批发零售用地 | 11,137.00 | 2053/1/31 | 竞拍 |
| 5 | 渝加颐公司 | 103D房地产2014字第00149号 | B10-2/03号地块（B地块） | 批发零售用地 | 4,150.90 | 2053/1/31 | 竞拍 |
| 6 | 渝加颐公司 | 103D房地产2014字第00150号 | B10-3/03号地块（B地块） | 批发零售用地 | 9,581.50 | 2053/1/31 | 竞拍 |
| 7 | 渝加颐公司 | 103D房地产2013字第00208号 | B08-2/03号地块（C地块） | 批发零售用地 | 8,347.60 | 2053/1/31 | 竞拍 |
注：上述土地使用权不包括住宅类（含部分商业用途）房地产开发项目用地
2、房屋所有权证截至2024年3月31日，发行人及其控股子公司共计房屋所有权证774处，主要包括商业产权、住宅产权、车位产权、以及会展中心和展览馆产权等。
四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，公司属于“K70房地产业”。
行业发展现状及趋势
1、房地产行业概述
房地产业是指从事房地产开发、经营、管理和服务等经济实体所组成的产业部门。根据我国的有关规定，房地产业属于第三产业的第二层次。其运行的全过程可以分为生产、流通、消费三个环节。按照国民经济分类标准，房地产业可分为4类，包括：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务和其他房地产活动。
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。
2、我国房地产行业发展现状及趋势
房地产行业开始进入调整期，市场发展速度趋缓
为防止房地产市场过热导致相关风险进一步扩大，近年来我国出台一系列政策以加强房地产市场的管控力度。在房地产供给端，针对土地、金融等方面
进行管控，包括设定“三道红线”；在房地产需求端，针对信贷监管、价格管控、限购限贷等方面。
国房景气指数
数据来源：国家统计局国房景气指数是由国家统计局编制，以房地产开发投资为基准指标，并选取了房地产投资、资金、面积、销售有关指标，用于衡量房地产开发景气程度的指标，根据国家统计局的数据，2021年以来我国进一步加强了房地产行业的调控力度，房地产市场调控政策持续收紧，调控内容更加细化，调控机制不断完善。2022年开始国房景气指数深度回调，尽管2023年我国房地产开发景气指数在一季度期间短暂复苏，尽管仍然低于
的适度景气线，但2023年
月至
月期间的景气指数实现了连续四个月的正增长；2023年
月至
月期间，我国房地产开发景气指数逐渐下滑，但在
月-12月逐步稳定在
93.40左右。全国房地产开发投资增速
数据来源：国家统计局
根据国家统计局的数据，2021年度全国房地产开发投资147,602亿元，2022年度，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%；其中，住宅投资100,646亿元，下降9.5%。2023年度，全国房地产开发投资110,913亿元，同比下降9.60%。
地产政策基调软化，坚持“房住不炒”促进房地产市场平稳健康发展
近年来，我国加大了房地产行业的调控力度，收紧了房地产市场的融资水平，房地产行业遭受了较大的冲击。
2016年至2021年上半年，行业基本面的各项数据除2020年初受外部环境短暂冲击外，都处于较好水平，因此当时地产相关政策基调偏紧，尤其2021上半年，中央全面调控房地产市场，严控信贷并敦促热点城市及时出台调控措施。
自2021下半年以来，房地产行业基本面有所变化，房企信用事件频发，中央对地产的政策基调显著软化。2022年，地产行业基本面持续承压，中央政策基调也出现了确定性的转向，保交楼成为下半年楼市关键词，积极政策信号叠加提供资金支持，地方积极落实城市主体责任，促进问题项目交付。中央层面，两次政治局会议逐渐打开地方因城施策空间。地方政策从试探性松绑到应出尽出，全年至少295省市出台595次房地产松绑政策。两度降准、三次降息以及阶段性放宽房贷利率下限仍难驱动居民加杠杆购房，居民信贷修复有限。
2022年下半年，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位、推动房地产业向新发展模式平稳过渡的基调的同时，监管机构出台了多项政策支持优质房企改善资产负债表计划，防范化解优质头部房企风险，包括银行信贷支持、债券融资帮扶、股权融资等，旨在推动行业信用端困难纾解和流动性整体优化，落实“保交楼、保民生”，促进中长期基本面企稳。
2023年，中央政策定调将继续托底，核心目标在于积极稳妥化解房地产风险，全面落实保交楼，逐步引导房地产市场底部修复，促进房地产市场平稳健
康发展。地方需求端政策力度有望继续加码，其中一线及强二线城市调控政策或将局部放松，弱二线及三四线城市或将全面取消“四限”。房企供给侧改革已渐近尾声，稳信用下优质房企融资环境或将实质性改善，其中股权融资或将成为企业融资的重要工具。随着融资功能逐渐恢复，央国企及优质民企经营将逐渐回归正轨，出险房企仍将有序出清。
随着房地产行业调控的深入，行业集中度将进一步提升随着我国房地产行业的市场化以及土地供应市场和行政管理的持续完善，大型优质房企展现出更强的项目获取能力、融资能力和产品质量竞争力。随着行业进入门槛的提高，部分优秀房企通过并购方式降低成本，获取大量的土地储备或其他优质资源，相比之下，实力较弱的中小企业难以与行业巨头进行竞争。国家政策更多的是希望促进房地产市场健康发展和良性循环，而非短期政策压制房地产行业的发展。自资管新规、“三道红线”、银行贷款集中度管理、预售资金监管以及集中供地等政策实施以后，行业发展逻辑逐步由杠杆驱动转向运营驱动，以往通过提高杠杆来扩大市场规模的模式将难以适应未来房地产行业的政策环境，行业被迫转型高质量发展模式。未来，运营优质的房企将获得更多的市场空间，行业集中度将进一步提升。
住房刚性需求和老旧小区改造是未来房地产行业的增长点随着我国工业化进程持续推进，人口快速稳定地向工业化程度较高的城市流入从而持续推动我国城镇化建设。近20年来，随着我国工业化、城镇化建设持续推进，我国城镇化率快速且稳定地提升。根据国家统计局数据，截至2023年末，我国城镇人口达到约9.3亿人，城镇化率为66.16%。然而，从全球发达国家的发展历程来看，我国城镇化具备巨大潜力与空间。目前，全球发达国家的城镇化率基本达到80%左右，2023年我国66.16%的城镇化率仍有提升空间，未来我国还需在城镇化建设中持续投入。
2018-2023年末常住人口城镇化率
数据来源：国家统计局近年来，我国发布多项政策以进一步推进城镇化的建设。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，完善城镇化空间布局。2022年
月，国家发改委发布《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》，提出从提高农业转移人口市民化质量、持续优化城镇化空间布局和形态、加快推进新型城市建设、提升城市治理水平等方面深入推进以人为核心的新型城镇化战略，提高新型城镇化建设质量。
在房地产政策调控下，我国投机炒房需求受到了严加管控，未来人口增长带来的刚需住房需求将有望成为房地产市场发展的重要促进因素之一。当前，虽然我国人口规模整体仍呈现增长趋势，但人口出生率持续下滑，老龄人口占比持续提升；根据国家统计局的数据，截至2023年末，全国人口数量为140,967万人，比上年末减少
万人；全年出生人口
万人，出生率为
6.39‰，自然增长率为-1.48‰；其中
周岁及以上人口比重为
21.1%。为应对我国人口老龄化趋势，国家在《“十四五”规划》中提出实施积极应对人口老龄化国家战略，制定人口长期发展战略，优化生育政策，促进人口长期均衡发展；2022年政府工作报告中提出“完善三孩生育政策配套措施”。2022年
月
日，国家卫生健康委等
部门印发的《关于进一步完善和落实积极生育支
持措施的指导意见》，要求深入实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施，加快建立积极生育支持政策体系，为推动实现适度生育水平、促进人口长期均衡发展提供有力支撑。未来，随着政策陆续出台并逐步实施，我国新生人口数量有望进入稳步增长的发展趋势，为房地产市场带来稳定的刚性住房需求与良好的市场前景。另一方面，我国也在大力推进老旧小区的改造。根据住建部数据，2023年，全国计划新开工改造城镇老旧小区5.3万个、涉及居民865万户。根据各地统计上报数据，2023年，全国新开工改造城镇老旧小区5.37万个、惠及居民897万户，各省（自治区、直辖市）及新疆生产建设兵团均达到或超额完成年度目标任务。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求，加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。
房地产行业转型加速，大型房企谋局多元化发展版图面对行业政策和发展趋势变化，主流房企在多元化业务布局上逐渐发力，在物管、商业、长租、物流地产等非住宅开发销售领域均有所涉及并形成较为稳定的行业格局，养老、教育、代建等子行业均得到快速发展。行业从房地产加速向不动产转型，从过往由住宅开发销售形成的规模驱动优势，逐渐转向开发、经营与服务兼具的特征。
3、房地产行业区域市场情况为贯彻落实2022年中央经济工作会议明确的“要确保房地产市场平稳发展”“满足行业合理融资需求”“因城施策，支持刚性和改善性住房需求”等精神；以及《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》“支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”等精神，结合中国人民银行、银保监会《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》要求，重庆市在坚持房子是用来住的、不是用来炒的总基调下，按照党中央、国务院关于房地产工作的决策部署，出台《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的通知》，加大金融支持力度，满足企业合理融资需求，因城施策，精准支持刚性和改善性住房需求，促进重庆市房地产市场平稳健康发展。
2024年以来，重庆楼市政策不断优化，2024年1月21日，重庆市政府出台《重庆市人民政府关于修改〈重庆市关于开展对部分个人住房征收房产税改革试点的暂行办法〉和〈重庆市个人住房房产税征收管理实施细则〉的决定》，通过降低个人住房房产税应税住房的计税比例、统一应税住房税率、提高新购的独栋商品住宅、高档住房免税面积等措施，更好的满足居民刚性和改善性住房需求。2024年1月24日，重庆市促进房地产市场平稳健康发展领导小组办公室发布《关于进一步调整优化房地产政策措施的通知》，制定了实施购房补贴、支持买新卖旧改善购房、优化多子女家庭住房套数认定标准、进一步加大住房公积金支持力度以及进一步加大对房地产企业及项目金融支持力度相关措施，进一步支持居民刚性和改善性住房需求，满足房地产企业合理融资需求。
根据统计局公开数据整理，2021年至2023年，重庆市房地产开发投资额分别为4,354.96亿元、3,467.60亿元和2,792.42亿元，其中住宅投资额3,288.11亿元、2,608.98亿元和2,105.89亿元，整体呈现下降趋势；2021年至2023年，重庆市房地产商品房销售面积为6,197㎡、4,438.98㎡和3,572.35㎡，其中商品房现房销售面积为1,223.60㎡、1,267.23㎡和1,257.04㎡，尽管商品房销售面积逐年下降，但现房销售面积保持平稳趋势；2021年至2023年，重庆市房地产商品房销售额分别为5,391.26亿元、3,101.59亿元和2,475.02亿元，2022-2023年商品房销售回落幅度较大。
4、房地产行业市场竞争格局
房地产行业头部效应日趋明显，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头企业在区域竞争中占据明显优势。
2023年度中国房地产企业销售金额前
强企业
1-1-28排名
| 排名 | 企业简称 | 排名 | 企业简称 |
| 1 | 保利发展 | 6 | 招商蛇口 |
| 2 | 万科 | 7 | 碧桂园 |
| 3 | 中海地产 | 8 | 建发房产 |
| 4 | 华润置地 | 9 | 龙湖集团 |
| 5 | 绿城中国 | 10 | 金地集团 |
数据来源：中指研究院
公司主要业务所在地重庆中心城区的前十强房地产企业有一半被全国前十强所占据。2023年1-12月，房企重庆中心城区区域TOP10累计销售额为
499.50亿元，入榜门槛为28.70亿元。
2023年度中国房地产企业重庆地区中心城区销售金额前
强企业
1-1-29排名
| 排名 | 企业简称 | 排名 | 企业简称 |
| 1 | 万科 | 6 | 华润置地 |
| 2 | 龙湖集团 | 7 | 中交房地产 |
| 3 | 香港置地 | 8 | 金科重庆 |
| 4 | 保利发展 | 9 | 康田集团 |
| 5 | 招商蛇口 | 10 | 电建地产 |
数据来源：中指研究院
行业经营模式及特征
、行业经营模式
房地产行业的经营模式目前呈现明显的分化趋势，具体如下：
（
）行业模式的分化：从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；
（
）融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs等多层次的融资体系；
（
）新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的转变；
（
）市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。
针对目前行业的经营模式，房地产企业的升级将是以产品和服务为转型升级核心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的更高级阶段，如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化；就
转型而言，多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式实现多元化发展。
2、房地产行业周期性、区域性和季节性
周期性房地产行业是典型的周期性行业。房地产经济周期可以分为两个过程，即扩张过程和收缩过程；在这两个过程中又可分为四个阶段：复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段；前两个阶段构成了房地产扩张过程，后两个阶段构成了房地产收缩过程。而从长度划分，周期又可以分为短周期和长周期，其中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现在人口变化、迁移规律及城市发展规律上。
区域性房地产是不动产的典型代表，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房地产的需求不尽相同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来减弱这种不平衡；房地产的区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响；同时房地产市场的供求状况也受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，人口聚集效应比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发展势头。此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
季节性房地产行业受一定的季节性影响，尤其是面向个人消费者的住宅销售市场状况随季节变动显著。上半年，受春节、元宵节等影响，春节属于销售淡季，房地产市场的交易总量通常处于全年较低水平；而秋季则属于房地产销售旺
季，行业里“金九银十”的说法反映出大多数购房者的消费倾向于集中于三季度，故当季房地产市场的交易总量通常处于全年最高水平。
3、发行人所处行业与上、下游行业之间的关系
我国房地产行业产业链长、覆盖面广，其上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计）及其他行业，下游产业包括住宿酒店、物业管理、房地产中介租赁、装饰装修产业。
房地产上游行业
房地产上游行业主要为建筑业、建材业和工程设计业。建筑业和建材业与房地产业具有高正向关联度，其施工技术和质量的提高将直接显著提高房地产业的开发品质；而工程设计业关系到建设项目最终质量、可靠性、使用性能以及形象的关键因素。上述行业中与房地产行业关系最为密切的上游细分行业如下：
1水泥行业
水泥行业产品的无差异性以及运输半径是行业的最主要特点，也正是因为这样的特点，决定了水泥行业成本的控制能力（煤电成本、石灰石成本以及余热发电、不同生产工艺下的综合能耗等）和成本转嫁能力（区域市场占有率、兼并重组）是行业的核心竞争力。而由于产品的同质性较强，水泥生产企业对下游企业的议价能力较弱。
2013-2023年水泥产量情况
数据来源：Wind数据库2玻璃行业
普通平板玻璃制造商的盈利模式与水泥制造商十分类似，对上下游的议价能力都较弱，行业内集中度低，产品同质化程度高，竞争激烈、虽然我国玻璃需求长期仍保持增长，但以压低成本为核心竞争力的盈利模式在缺乏壁垒的完全竞争环境中，难以获得持续的高盈利。
2013-2023年玻璃产量情况
数据来源：Wind数据库
3房屋建筑工程行业建筑业，是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门。房屋建筑工程是建筑业最传统的业务，也是最大的组成部分。房屋建筑工程与房地产行业的发展状况息息相关，房地产开发投资、房屋施工竣工面积、商品房成交量等直接影响房建行业的发展，而房地产行业具有较强的周期性决定了房建行业具有一定的周期性。
房地产上游各子行业的需求量直接受固定资产投资变化影响，具有趋同性。同时，房地产上游各子行业的供给量往往体现出过度反应的特点，即产量的增长速度往往大于需求量的增长速度，导致主要产品供应充足，这对于房地产行业而言是一个有利因素，可降低原材料或施工成本，并依靠上游行业自身内部竞争不断提高行业水平，从而获得更好的产品和服务。
房地产下游行业
房地产下游行业主要为物业管理、房地产中介和装饰装修等。物业管理对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着关键的作用，良好的物业管理同样能够为房地产企业加强品牌效应；房地产中介主要以撮合客户交易二手房为主，其活跃了二手房交易市场，增加了市场的供给量和需求量。
近年房地产服务价值链开始得到市场认可，其中核心原因是存量物业的市场规模在不断增长。根据中指研究院“中国物业服务百强企业研究”数据，2008年至2023年，我国物业服务百强企业管理项目面积均值由618.5万平方米增至6,798.1万平方米。从物业管理类型看，目前国内物业管理已由过去服务单一的住宅逐步扩展为商业物业、公共物业、工业物业等多种类型。一个好的物业管理平台可以为房地产企业带去稳定的营业收入，并且提高企业的声誉和影响力。房地产行业的重点发展方向之一是整合物业管理平台，提供完善的增值服务是利好因素。
而其他的下游产业如房地产中介和装饰装修等对房地产行业的影响较小，原因是这些行业不直接影响房地产企业的销售和运营，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价力。
发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、竞争地位公司始终致力于创新房地产项目开发和建设模式，近年来开发建设了国汇中心、新干线大厦、上城时代、祈年悦城、橄榄郡、南樾天宸、贯金和府、格莱美城等精品项目。同时，积极推进与品牌企业的合作，为改变重庆城市面貌、改善群众住房条件，繁荣城市经济等作出一定贡献，曾先后获评“重庆市房地产开发企业五十强”“中国证券市场年会金凤凰奖”“金鹰奖”“中国房地产诚信企业”等荣誉。
2022年公司连续9年信用评级维持主体AA、债项AAA。根据中国房地产报数据显示，2022年公司经营稳健性在全国同类规模的67家上市房企中排名第8。2022年，公司先后荣获“共建共享安全健康重庆先进单位”“第七届中国不动产供应链行业评选（2022）阳光采购标杆企业”荣誉称号，贯金和府项目荣获“工程建设优秀质量成果奖”，公司所属会展中心斩获“第三届中外会展品牌大会金樽杯2022年度最佳品质服务会展场馆”“2022年度中国最佳会展服务商”，物业公司荣获“2022优秀物业企业”“2022中国西部物业服务50强”，朗福公司获评“重庆市2022年度建筑施工扬尘控制示范工地”“2022年重庆典范别墅楼盘”“2022年度重庆房天下人气楼盘”。2023年，公司所开发的南樾天宸项目获评“三峡杯优质结构工程奖”，公司所属会展中心获评“重庆市会展行业协会2023年度优秀会展企业”“2023年度最佳品质服务会议中心”“中国最佳优秀会展中心”。
2、公司竞争优势
报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，核心竞争力未发生重要变化。截至2023年12月31日，公司拥有总储备土地计容面积65.15万㎡，权益计容面积约38.32万㎡；2023年度在建计容面积43.08万㎡，可保证未来几年的平稳经营和发展需要；公司建立起项目全周期运营计划，合理规划当期和远期的开发节奏，预测项目全周期利润和现金流，保证公司项目决策的客观性；在工程建设方面，通过内控制度的建设和管控体系的严格执行，保证了公司所开发项目的建设成本控制在预期目标内；在财务成本上，通过严格执行资金计
划，多种融资方式相结合，使公司财务成本处于较优秀的水平。公司除房地产开发业务外，还在会议展览、市政设施、商业租赁等方面开展经营，在一定程度上能够有效对冲房地产市场周期波动的风险。公司通过合理运营和严格成本控制，有效提升了公司的整体抗风险能力。
重庆地区区域优势公司所处重庆市是中国四大中央直辖市之一。2007年9月，国务院下发《国务院关于重庆市城乡总体规划的批复》，正式批准实施《重庆市城乡总体规划（2007-2020年）》，明确了重庆市是我国重要的中心城市之一，国家历史文化名城，长江上游地区经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽。2010年5月，国务院正式批复同意设立重庆两江新区，规划面积1,200平方公里，可开发建设用地550平方公里，涵盖江北区、渝北区、北碚区三个行政区部分区域及北部新区，下辖35个乡镇街道，是我国继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区。两江新区规划的形成必将推进重庆的城市化建设，从而提升重庆的住房需求，经济的大力发展以及区域内居住区的建设，将有利于支撑重庆房地产发展。
成本控制优势在土地储备上，公司熟悉本地市场，拿地时间较早，储备的土地成本相对较低；在工程建设上，通过内控制度的建设和成本管控体系的严格执行，保证了公司房地产开发项目的建设成本基本控制在预期目标内；在财务成本上，公司通过合理安排融资计划，理性选择融资渠道和融资方式，保证了公司财务成本的处于合理范围。
稳健的经营理念公司形成了比较完善的治理结构和管理体系，内部控制制度较完善，保持了公司稳健的发展态势。公司通过强化经营管理，稳步提高经营效益；加强项目管理，经常性地进行项目监督及项目检查和管理，提高资产的流动性；通过完善财务规划和资金监控机制等手段统一配置和管理资金，有计划地安排长、短期债务偿还，使公司具有较强的抗风险能力；不断深化和完善内控制度，力
保在关键、重要风险点设置控制措施，建立预警机制，切实提高风险防范能力。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
发行人的发展目标和发展战略发行人“十四五”发展规划明确了以“成渝地区一流的城市综合经营服务商”为愿景，通过“强基础、固根本、抓改革、促发展”的发展总路线，围绕地产开发、城市运营、非房产业培育三大战略主线，构建“1+3+3”业务布局，即：1个核心主营业务（地产）、3个支撑业务（会展、物业、资产管理）、3个战略业务（城市更新、租赁住房、产业投资），形成核心业务、支撑业务和战略业务长期可持续的业务组合体系，持续提升主要业务的核心竞争力、财务表现和风险控制力，持续增强业务的协同性实现企业持续高质量发展。
发行人业务发展计划公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，围绕“1+3+3”的业务布局，努力实现“成渝地区一流的城市综合经营服务商”的发展愿景，为确保公司“十四五”战略规划有效推进，具体措施如下：
1、完善现代企业制度进一步推进完善法人结构治理，优化公司组织结构，健全管控权责体系，着力完善分类分级、放管结合的管理机制，提升企业运行效率，最大限度激发企业的利润创造能力和成本控制能力。
2、加强人才培养和梯队建设以公司发展战略为中心深入实施新时代人才强企战略，持续深化人才发展体制机制改革，更好发挥人才的基础性、战略性支撑作用，全方位识别、培养高潜人才，引进、用好人才。结合公司多元化业务布局和中长期人才需求，做好人才结构、数量、质量规划，并通过健全的人才培养体系、人才评价激励机
制，做到人才队伍先行研究择优选用、适时配备，确保人才队伍的健全和能力保障。
3、坚定房地产开发主责主业
公司立足十四五规划的奋斗目标，以“一核两圈”作为产开发项目的主要投资区域，建立发行人房地产项目的产品标准、产品体系和服务体系塑造企业特色。发行人将保持做精做优地产开发主业，打造具有发行人辨识度的产品与服务。
4、努力扩大支撑性业务占比
会展板块积极探索“会展+”多元化发展路径，推进“场馆运营”向“会展产业”综合服务转变，扩大影响力，提升会务收益。物业板块按照绿色、智慧、平安、健康、和谐五大理念，以“健康生活管家”的服务目标，为广大民众创造一个理想的高品质生活空间，满足人们日益增长的对美好生活的需求。借助改革成果，积极探索“大健康+物业”健康社区融合发展，广泛开展多种经营，提升服务品质和业主满意度，着力打造红色物业品牌。积极外拓物业管理业务，扩大物业板块业务规模。培养商业管理经验，尝试商业项目物业管理，进一步拓展管理业态。发展装修、家政、商品销售（特色农产品）、洗车等增值服务，增加经营收入。资产管理板块着力盘活现有资产，进一步做优社区商业，划定局部区域重点招商，以点带面实现社区商业资产增值。开展商业自营商铺、咨询等多业务尝试，拓展康复、护理智慧食堂等联营业务，提升资产效益。
5、持续加大战略性业务探索力度并尽快落地
以实现可持续高质量发展为总体目标，紧跟城市发展热点政策，围绕大健康、体育产业、城市更新、片区开发、保障房等领域开展业务探索，谋求产业转型机遇。参与优质股权投资项目，以产业投资为手段，推进优质股权投资业务，聚焦价值投资，通过构建产业投资体系，培育新的业务增长极。
6、推进数字化转型
围绕地产主业和支撑业务，加快推进公司“标准化+数字化”建设，同步构建数字化能力，通过体系重构、流程再造、能力重塑，提升发展能力、服务能力、治理能力，全面推动数字化建设在各管理、业务层面落地并与业务深度融合，实现各部门各层次高效协同，支撑标准化体系落地，有效推动企业的高质量发展。
六、财务性投资
财务性投资的认定依据
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至2024年3月31日，公司合并报表可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
1-1-38
会计科目
| 会计科目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归母净资产的比例 |
| 交易性金融资产 | 13,980.00 | 是 | 13,980.00 | 3.76% |
| 其他应收款 | 6,860.47 | 否 | - | - |
| 其他流动资产 | 19,047.67 | 否 | - | - |
1-1-39
会计科目
| 会计科目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归母净资产的比例 |
| 长期股权投资 | 81,092.88 | 否 | - | - |
| 投资性房地产 | 100,472.91 | 否 | - | - |
| 其他非流动资产 | 3.50 | 否 | - | - |
| 合计 | 13,980.00 | 3.76% | ||
1、交易性金融资产
交易性金融资产为发行人持有的上市公司重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077）的少量股权，属于财务性投资，截至2024年3月31日金额为13,980.00万元，占发行人当期归母净资产的比例为3.76%，占比较小。
2、其他应收款
截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值为6,860.47万元，由项目往来款、保证金和押金等构成，主要为项目民工工资保证金、南樾天宸一期高层团购项目办证保证金，不构成财务性投资。
3、其他流动资产
截至2024年3月31日，公司其他流动资产为19,047.67万元，主要由预缴税费和合同取得成本，均不构成财务性投资。
4、长期股权投资
截至2024年3月31日，公司长期股权投资账面价值为81,092.88万元，主要为发行人房地产开发形成的联营项目公司重庆骏励房地产开发有限公司的参股股权，不构成财务性投资。
5、投资性房地产
截至2024年3月31日，公司投资性房地产为100,472.91万元，主要为对外出租的住宅、商业以及拟建项目（竞拍获得的江北嘴环球欢乐世界项目）等，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产截至2024年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为3.50万元，为公司持有的纪念像章，不属于财务性投资。
综上，截至2024年3月31日，发行人财务性投资账面公允价值为13,980.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.76%，不构成金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定。
本次发行董事会决议日前六个月的投资情况
本次发行董事会决议日前六个月内，公司不存在财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
七、同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
发行人主要从事房地产项目的开发及销售。发行人控股股东系重庆城投，实际控制人系重庆市国资委。
1、控股股东及其控制的企业从事业务情况
控股股东重庆城投主要经营范围系城市建设投资，重庆城投本身不从事房地产开发业务。截至2024年3月31日，除发行人及其子公司外，重庆城投控制的主要企业主营业务情况如下：
1-1-40公司名称
| 公司名称 | 主营业务 |
| 重庆市城市建设土地发展有限责任公司 | 土地储备管理 |
| 重庆恒诚投资有限公司 | 股权投资及资产运营管理，主要资产为康居西城公租房商业资产，由下属子公司重庆康居西城公司运营管理 |
| 重庆市城投路桥管理有限公司 | 在政府授权范围内从事主城区12座特大型城市跨江桥梁和石黄、南城、双碑、渝中4条隧道的养护管理 |
| 重庆颐天康养产业发展有限公司 | 养老服务，养老项目的研发、策划及管理，组织养老项目的建设及养老院的经营管理，房地产开发 |
| 重庆市城投公租房建设有限公司 | 从事公租房建设投资、物业管理、房地产开发 |
| 重庆城投集团开州建设有限公司 | 工程建设项目管理、土地储备管理 |
| 重庆市城投金卡信息产业（集 | “重庆市智能交通物联网大数据服务平台”的开发、 |
1-1-41公司名称
| 公司名称 | 主营业务 |
| 团）股份有限公司 | 建设及运营，城市综合交通信息整合、发布、服务 |
| 重庆城投信诚基础设施建设私募股权投资基金管理有限公司 | 私募股权投资基金管理 |
| 重庆城投城市更新建设发展有限公司 | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动 |
| 重庆城投基础设施建设有限公司 | 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动 |
| 重庆九锅箐农林综合开发有限责任公司 | 旅游开发、腊制品加工、茶叶生产、果酒配制、苗木种植、虫草鸡养殖、蕨菜银耳木耳 |
| 重庆城投曙光湖建设有限公司 | 工程管理服务，承担西部（重庆）科学城璧山片区曙光湖智造城PPP项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作 |
| 重庆城投集团巫山城市更新建设发展有限公司 | 工程管理服务 |
| 重庆国调企业管理有限公司 | 投资与资产管理 |
| 重庆城投医疗健康产业发展有限公司 | 医疗服务 |
2、控股股东与发行人之间的同业竞争情况
综上，除发行人外，控股股东重庆城投所控制的企业中有2家从事房地产开发业务，分别为重庆颐天康养产业发展有限公司和重庆市城投公租房建设有限公司。
重庆颐天康养产业发展有限公司
重庆颐天康养产业发展有限公司前身为重庆市诚投房地产开发有限公司，2017年11月28日更名为重庆颐天康养产业发展有限公司。截至2024年3月31日，其已建房地产项目如下：
| 项目名称 | 项目地址 | 项目性质 | 是否构成同业竞争 | 是否销售完毕 |
| 天邻水岸 | 重庆市南岸区 | 商品房 | 是 | 剩余103套房屋未销售 |
| 天邻风景 | 重庆市北碚区 | 经济适用房 | 是 | 全部销售完毕 |
| 天邻山水 | 重庆市大渡口区 | 安置房 | 否 | 全部销售完毕 |
| 颐天铂樾 | 云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市 | 康养文旅地产项目 | 否 | 康养文旅地产项目不构成同业竞争 |
重庆颐天康养产业发展有限公司开发销售的经济适用房项目天邻风景、商品房项目天邻水岸，与发行人主营业务构成同业竞争。根据2010年
月
日重庆证监局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕
号）的要求，发行人控股股东重庆城投承诺颐天康养在现有住宅地
产项目完成开发及销售（截至2024年3月31日，天邻水岸剩余103套房屋尚未完成销售），解决其政策性资金平衡问题后，不再新增住宅地产项目。
重庆市城投公租房建设有限公司重庆市城投公租房建设有限公司的业务范围为公租房建设投资、物业管理、房地产开发，实际经营业务为公共租赁住房项目建设。根据重庆市相关政策，公租房是指政府投资并提供政策支持，限定套型面积和按优惠租金标准向符合条件的家庭供应的保障性住房，由重庆市及项目所在区县人民政府指定机构负责建设，该等房产建成后交由政府相关部门统一向民众出租。因此，重庆市城投公租房建设有限公司受托开发公租房的业务模式与渝开发面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在较大差异，双方面向差异化的竞争市场。因此，重庆市城投公租房建设有限公司公租房的建设业务与发行人的普通商品房开发业务不构成实质性同业竞争。
避免同业竞争的承诺公司控股股东重庆城投为避免与发行人之间的同业竞争作出承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争或延续先前承诺函的情形外，本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
（2）本公司全资子公司重庆颐天康养产业发展有限公司开发建设的天邻风景、天邻水岸项目完成开发销售后，本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。
（3）本公司作为渝开发控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益，或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形，不适用于本公司的上述承诺。
（4）如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
（5）本公司承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
（6）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在构成同业竞争的可能或同业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形，并及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；上市公司及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（7）本公司保证绝不利用对上市公司及其控制的企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目。
（8）本公司保证将赔偿上市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（9）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
①本公司不再作为上市公司的控股股东；
②上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
截至2024年3月31日，因市场原因，天邻水岸103套房屋尚未销售完毕，无新增住宅开发项目，颐天铂樾为康养文旅地产业务，与发行人主营业务房地产项目不构成同业竞争。发行人控股股东将继续履行承诺，并根据市场情况完成天邻水岸项目剩余房产的销售。
八、行政处罚
报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚共4项，具体情况如下：
1-1-44
处罚日期
| 处罚日期 | 处罚机关 | 被处罚单位 | 处罚理由 | 处罚内容 | 备注 |
| 2022年10月27日 | 重庆市城市管理局 | 渝开发 | 在九龙坡区大渡口组团K分区K38-3/03号宗地的渝开发华岩项目擅自改变工程规划许可证及附件、附图的许可内容进行建设的行为，违反了《重庆市城乡规划条例》第七十三条第一款第二项的规定 | 渝城违建罚决字〔2022〕0144号行政处罚决定书：对1至6号楼增加建筑面积共65.07平方米，处建设工程造价10%的罚款，罚款金额为16,337.84元 | 已缴纳罚款 |
1-1-45
处罚日期
| 处罚日期 | 处罚机关 | 被处罚单位 | 处罚理由 | 处罚内容 | 备注 |
| 2021年11月23日 | 渝北区消防救援支队 | 物业公司 | 物业公司管理的祈年悦城小区自动喷水灭火系统和室内消火栓系统无水。随即下发《责令立即改正通知书》，该单位消防设施未保持完好有效的行为违反了《消防法》第十六条第一款第二项规定 | 渝北（消）行罚决字〔2021〕0491号处罚决定书：给予罚款6,000元的处罚 | 已缴纳罚款 |
| 2022年5月30日 | 渝中区消防救援支队 | 物业公司 | 2022年4月16日，渝中区消防救援支队执法人员在对重庆渝开发物业管理有限公司检查中发现：湿式报警信号阀无反馈；气体灭火控制器显示故障；B座疏散指示故障；喷淋泵无压力显示；减压阀压力表损坏；防火门闭门器脱落；B座火灾显示器故障；A座疏散指示损坏；A座送风口百叶损坏；防火阀无反馈；A座火灾显示器故障；疏散引导箱器材手持式喇叭无电，防烟面罩过期；应急照明灯无防护罩；送风口百叶脱落；正压送风阀未打开。物业公司消防设施、器材未保持完好有效的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第（二）项之规定 | 中区消行罚决字〔2022〕第0142号：给予罚款6,000元的处罚 | 已缴纳罚款 |
| 2024年3月19日 | 重庆市城市管理局 | 朗福公司 | 擅自改变建设工程规划许可证及附件附图的许可内容建设山与城1.2期项目的行为，违反了《重庆市城乡规划条例》第七十三条第一款第二项的规定 | 渝城违建罚决字〔2023〕0187号：对增建23.1平方米及位移30.13平方米的违法建设处建设工程造价10%的罚款，罚款金额14,854.47元 | 已缴纳罚款 |
发行人报告期内不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形，发行人不存在尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。
1、重庆市城市管理局于2024年5月16日对渝开发及朗福公司行政处罚情况予以说明，认定为不属于重大违法行为，除前述记录外，渝开发及其合并范围内子公司自2020年1月1日至证明出具日，无城市管理领域违法违规行为被行政处罚的记录。
2、重庆市市场监督管理局（重庆市企业信用信息中心）于2024年5月27日在重庆市企业信用信息查询报告上盖章证明工商登记信息等的真实性。
3、重庆市住房公积金管理中心于2025年5月10日出具关于渝开发住房公积金缴存情况的证明，截至证明出具日，发行人未受到该中心行政处罚。
4、国家税务总局重庆市税务局于2024年5月20日出具证明，自2020年1月1日至证明出具日期间，渝开发及其合并范围内的子公司无重大税务违法记录。
5、重庆市人力资源和社会保障局于2023年11月8日及2024年5月13日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司无因违反劳动法律法规受到重大行政处罚的案件记录。
6、重庆市规划和自然资源局于2023年11月13日及2024年5月27日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，在重庆市范围内未发现发行人因违反城乡规划和土地管理法律法规行为而受到相关行政处罚的情况。
7、重庆市住房和城乡建设委员会于2023年11月10日及2024年5月13日出具证明，自2020年1月1日至最新证明出具日，渝开发及其合并范围内子公司不存在因违反住房和城乡建设行业法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关政府主管部门的行政处罚决定及处罚依据或者主管机关出具的证明文件，上述处罚不属于发行人的重大违法行为或者不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。
第二节本次发行概要
一、本次发行的背景和目的
本次发行的背景
1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。2022年12月22日，中央经济工作会议亦指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作。要因城施策，支持刚性和改善性住房需求。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。
2、房地产行业进入高质量发展时代，城镇化进程持续推进，未来发展前景依然可观
房地产作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等供求矛盾也日益凸显。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。从长远来看，我国房地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。
根据国家统计局数据显示，截至2023年末，我国城镇人口达到约9.3亿人，城镇化率为66.16%，比2022年末提高0.94个百分点，与发达国家平均70%~80%的水平仍然存在一定差距。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
本次发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022年
月
日，证监会发布的“
项措施”提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务。本次向特定对象发行募集资金拟投入格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等房地产开发项目和补充流动资金。作为国企上市公司，公司将积极开展股本融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。
2、改善资产负债结构，减轻财务负担房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。本次发行可补充权益资本，优化公司资本结构，降低净负债率水平，减轻借款负担、提高财务的稳健性。通过本次发行，增强上市公司资金实力，提升净资产，可进一步巩固提升公司资信水平，支持公司可持续发展。
二、发行对象及其与公司关系本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除重庆城投以外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。截至本募集说明书公告日，除重庆城投外，公司本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行方案概要
发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/（1+N）；两项同时进行则P
=（P
-D）/（1+N）。重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。
发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
限售期
本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深交所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
募集资金金额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
1-1-52序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 格莱美城 | 160,313.82 | 13,373.00 |
| 2 | 贯金和府一期 | 104,167.19 | 22,233.00 |
| 3 | 南樾天宸一、二期高层 | 95,061.00 | 13,394.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 380,542.01 | 70,000.00 | |
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期至2025年
月
日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，重庆城投为公司的控股股东，故重庆城投认购本次发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本募集说明书公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至2024年3月31日，重庆城投直接持有发行人53,314.91万股，占发行人总股本的63.19%，为公司控股股东。重庆市国资委持有重庆城投100%股权，重庆市国资委为公司实际控制人。
本次发行的发行数量不超过16,500万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2023年6月27日，发行人召开第十届董事会第二次会议逐项审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规则的议案》《关于设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同时提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜。
2023年7月14日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，重庆城投召开董事会审议通过了公司本次向特定对象发行股票相关事宜。
2023年7月20日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》未获得出席本次会议股东所持表决权总数的三分之二以上通过。除此之外，其他第十届董事会第二次决议事项并提请股东大会审议议案和事项均获通过。
2023年9月27日，发行人召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，对原向特定对象发行股票整体方案结合公司实际情况及相关事项进行认真论证后，公司认为原方案符合公司发展需求，公司继续以原方案推进向特定对象发行股票事项，特将未获2023年第三次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》4项议案重新提交股东大会审议。
2023年10月17日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》4项议案。
2024年6月24日及2024年7月10日，发行人分别召开第十届董事会第二十次会议及2024年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将2023年第三次临时股东大会与2023年第四次临时股东大会与向特定对象发行股票有关的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期统一延长至2025年7月19日。除延长上述有效期外，公司向特定对象发行股票的其他内容保持不变。
本次发行尚需履行下列程序：
1、深交所审核通过本次发行方案；
2、中国证监会对本次发行方案同意注册。在本次发行经中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第三节发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，控股股东重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。重庆城投的基本情况如下：
一、基本信息
重庆城投的基本信息具体详见本募集说明书之“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东及实际控制人”。
二、本次发行募集说明书披露前
个月发行对象与公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书披露之日前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与重庆城投及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与重庆城投及其控制的下属企业间未发生重大交易。
三、认购资金来源
关于本次发行认购资金来源，重庆城投已出具《关于认购资金来源的说明》：
“本公司用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，该等资金来源合法、合规；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
第四节附条件生效的认购协议内容摘要
2023年6月，经公司第十届董事会第二次会议审议通过，公司与重庆城投签署了《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
协议签订主体
甲方：重庆渝开发股份有限公司（发行人）
乙方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司（认购人）
签订时间
甲、乙双方于2023年6月27日就本次发行事宜签署《附条件生效的股票认购协议》。
二、发行价格及发行数量
发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/（1+N）；两项同时进行则P
=（P
-D）/（1+N）。本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过16,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过70,000万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
三、股份认购
乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量合计不低于实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不继续参与本次认购。
四、认购价款的缴纳乙方应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐人（主承销商）公告的具体缴款日期，将认购资金全额缴付至保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
五、股票锁定期
（一）乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（二）乙方承诺按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。
六、股份登记
（一）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
（二）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由甲方承担和支付。
七、保密与公告双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项均予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露，否则应承担违约责任。
在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
八、免责声明
认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股票，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人的合同义务。
九、违约责任
各方应按本协议的规定履行协议。一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
十、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本次发行已经有权国资监管单位批准；
2、本次发行已经股东大会批准；
3、本次发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门同意注册。
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具有约束力的文件。
十一、其他约定
（一）本协议经甲乙双方签字盖章即成立，待本合同项下附生效条件成就后即生效。
（二）本协议一式陆份，甲方执叁份，乙方执叁份，具有同等法律效力。
第五节关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票预计发行数量不超过16,500万股（含本数），本次募集资金总额不超过70,000万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
单位：万元
1-1-62序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 格莱美城 | 160,313.82 | 13,373.00 |
| 2 | 贯金和府一期 | 104,167.19 | 22,233.00 |
| 3 | 南樾天宸一、二期高层 | 95,061.00 | 13,394.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 380,542.01 | 70,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
本次发行前，公司主营业务为房地产开发与销售。本次募集资金拟投向格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层等
个房地产开发项目以及补充流动资金，所涉房地产项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目。本次募集资金的投入将对项目开发和建设进度产生积极影响，对于改善民生、促进房地产市场的平稳健康发展以及促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。此外，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于防范项目风险，并增强公司的持续盈利能力。本次募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
格莱美城项目
1、项目情况要点
1-1-63项目名称
| 项目名称 | 格莱美城 |
| 项目总投资（万元） | 160,313.82 |
| 项目预计开发周期 | 2015年1月到2026年9月 |
| 项目经营主体 | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 109,792.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 351,454.62 |
| 预计不含税销售额（万元） | 219,533.48 |
2、项目基本情况
本项目位于重庆沙坪坝区西永。本项目规划用地面积109,792.00平方米，总建筑面积351,454.62平方米，容积率2.43，为普通住宅项目，主要由18栋高层住宅以及沿街商业和相关配套设施组成。
3、项目的市场前景
本项目位于重庆沙坪坝区西永板块，距沙坪坝区核心三峡广场15分钟车程，临轨道交通1号线赖家桥站，紧靠成渝环线高速公路等主要干道，与规划中的轨道7/13/17号线均可就近换乘，交通较为便利，项目周边配套较完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。2022年10月，本项目住宅已全部售罄并交付，根据国土合同的约定目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。上述绿地、道路预计2024年10月开工建设，2026年10月完工部分交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 渝地（2013）合字（沙区）第141号 |
| 国有土地使用权证 | 104D房地证2014字第01071号104D房地证2014字第01072号 |
1-1-64文件名称
| 文件名称 | 文件编号 |
| 104D房地证2014字第01073号 | |
| 建设用地规划许可证 | 地字第500106201300036号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500106201400544号建字第500106201400556号建字第500106201500114号建字第500106201800039号建字第200106201900046号 |
| 建筑工程施工许可证 | 500106201501160101500106201708100101500106201810100101500106201912050201 |
| 立项备案 | 313106K72416623 |
| 环评备案 | 渝（沙）环准[2014]023号 |
| 预售证 | 渝国土房管（2015）预字第（986）号渝国土房管（2016）预字第（416）号渝国土房管（2018）预字第（363）号渝国土房管（2018）预字第（536）号渝国土房管（2018）预字第（993）号渝住建委（2019）预字第（594）号渝住建委（2019）预字第（767）号渝住建委（2019）预字第（1114）号渝住建委（2021）预字第（196）号渝住建委（2021）预字第（1005）号 |
| 竣工备案证 | 高新区建竣备字[2020]004号渝高新区竣意见字[2022]068号渝高新区竣意见字[2022]069号沙坪坝区建竣备字[2017]0041号沙坪坝区建竣备字[2019]0121号 |
5、投资估算
本项目的总投资预计为160,313.82万元，其中土地成本为35,479.41万元，前期工程费为12,655.31万元，建安工程费为77,567.16万元，基础设施公共配套费15,721.42万元，其他后续建设成本200.00万元，不可预见费650.00万元，期间费用18,040.52万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目住宅已全部竣备并交付，目前仍有该宗地规划范围线内的绿地、道路待建。项目计划使用募集资金13,373.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价本项目预计实现不含税销售额219,533.48万元，实现净利润48,225.27万元，销售净利率为21.97%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。截至2024年3月31日，该项目已累计确认结转收入179,299.93万元（不含税），累计实现已结转净利润43,239.00万元。
项目经济效益指标一览表
1-1-65序号
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 219,533.48 |
| 2 | 总投资（万元） | 160,313.82 |
| 3 | 净利润（万元） | 48,225.27 |
| 4 | 项目销售净利率 | 21.97% |
注：总销售收入为不含税口径，下同
贯金和府一期项目
1、项目情况要点
| 项目名称 | 贯金和府一期 |
| 项目总投资（万元） | 104,167.19 |
| 项目预计开发周期 | 2019年12月到2024年6月 |
| 项目经营主体 | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 74,544.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 196,988.00 |
| 预计不含税销售额（万元） | 120,116.45 |
2、项目基本情况
本项目位于重庆九龙坡区华岩。本项目规划用地面积74,544.00平方米，总建筑面积196,988.00平方米，容积率1.86，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于重庆九龙坡区华岩板块，临重庆快速路二纵线，待轨道5号线、18号线未来全部建成后，项目交通较便捷，与主城通达性较强；项目周边景观资源、教育、医疗等公共配套较好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具有较大开发潜力。贯金和府一期项目于2019年12月开工，
共规划18栋住宅及配套商业、幼儿园及车库，其中，高层6栋、小高层12栋。上述项目均已取得预售许可证，其中6栋高层于2022年12月部分交付，12栋小高层于2023年10月完成竣工备案，于2024年4月部分交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
1-1-66文件名称
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 渝地（2013）合字（九区）第5号 |
| 国有土地使用权证 | 渝（2023）九龙坡区不动产权第000170390号渝（2023）九龙坡区不动产权第000170441号渝（2023）九龙坡区不动产权第000280624号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第500107201900025号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500107201900082号建字第500107201900093号 |
| 建筑工程施工许可证 | 500107201912310401 |
| 立项备案 | 2018-500107-70-03-000906 |
| 环评备案 | 201950010700000382 |
| 预售证 | 渝住建委（2021）预字第（1350）号渝住建委（2022）预字第（157）号渝住建委（2022）预字第（448）号渝住建委（2023）预字第（390）号渝住建委（2023）预字第（389）号 |
| 竣工备案证 | 九龙坡区联验〔2022〕52号九龙坡区联验〔2023〕101号 |
、投资估算
本项目的总投资预计为104,167.19万元，其中土地成本为10,920.97万元，前期工程费为8,100.97万元，建安工程费为62,720.17万元，基础设施公共配套费为4,711.64万元，其他后续建设成本
755.33万元，不可预见费
865.43万元，期间费用为16,092.69万元。
、项目进展情况与资金筹措
本项目已完工竣备，部分住宅已销售交付。项目计划使用募集资金22,233.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价本项目预计实现不含税销售额120,116.45万元，实现净利润16,160.43万元，销售净利率为13.45%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。截至2024年3月31日，该项目已累计确认结转收入22,417.23万元（不含税），累计实现已结转净利润-749.15万元。
项目经济效益指标一览表
1-1-67序号
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 120,116.45 |
| 2 | 总投资（万元） | 104,167.19 |
| 3 | 净利润（万元） | 16,160.43 |
| 4 | 项目销售净利率 | 13.45% |
南樾天宸一、二期高层项目
1、项目情况要点
| 项目名称 | 南樾天宸一、二期高层 |
| 项目总投资（万元） | 95,061.00 |
| 项目预计开发周期 | 2019年6月到2023年12月 |
| 项目经营主体 | 重庆渝开发股份有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 60,162.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 175,820.31 |
| 预计不含税销售额（万元） | 139,406.07 |
2、项目基本情况
本项目位于重庆南岸区茶园。本项目规划用地面积60,162.00平方米，总建筑面积175,820.31平方米，容积率2.44，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于茶园板块茶园北茶园新区西侧，天文大道以西，临近茶园地铁站。茶园为重庆主城六大城市副中心之一，为南岸区行政中心，项目交通便捷，与主城通达性强，项目周边教育、商业配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性需求，具备较好的市场前景。
2020年12月，公司与重庆经济技术开发区征地服务中心签署《“渝开发南樾天宸”住宅房屋购买协议》（以下简称“团购协议”），约定后者购买公司开发建设的“渝开发南樾天底A69/01地块一期、二期住宅和10号楼”物业用于定向商品房使用，本次募投项目南樾天宸一、二期高层住宅项目包含在内。南樾天宸一期高层项目于2019年6月开工，2021年12月竣备并交付；二期高层项目于2021年5月开工建设，2023年8月完成竣工备案，2023年11月交付。南樾天宸一、二期高层住宅已全部售罄。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
1-1-68文件名称
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 渝地（2014）合字（南区）9号 |
| 国有土地使用权证 | 106D房地证2015字第00426号106D房地证2015字第00427号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第500108201900009号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500108201900023号建字第500108201900024号建字第500108202000003号建字第500108202200098号 |
| 建筑工程施工许可证 | 500108201906050101500108201908200101500108202105200101 |
| 立项备案 | 2017-500108-70-03-003841 |
| 环评备案 | 201950010800000211 |
| 达到预售条件证明文件 | 《重庆市商品房预售许可办理工程现场勘查记录表》《不动产登记查询结果告知单》 |
| 竣工备案证 | 南岸区建竣备字[2021]0079号渝南岸区联验[2023]037号 |
注：根据团购协议约定，南樾天一、二期高层项目每期房屋达到办理预售商品房许可证条件时无需办理预售许可证，出具达到预售条件的证明材料《重庆市商品房预售许口工程现场勘查申请表》及《土地无抵押查询结果》即可
5、投资估算
本项目的总投资预计为95,061.00万元，其中土地成本为24,198.11万元，前期工程费为7,949.57万元，建安工程费为46,381.87万元，基础设施公共配套费为4,835.18万元，其他后续建设成本602.33万元，不可预见费752.37万元，期间费用为10,341.57万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目已竣备交付。项目计划使用募集资金13,394.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现不含税销售额139,406.07万元，实现净利润37,390.05万元，销售净利率为26.82%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。截至2024年3月31日，该项目已确认结转收入115,373.87万元（不含税），累计实现已结转净利润38,708.06万元。
项目经济效益指标一览表
1-1-69序号
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 139,406.07 |
| 2 | 总投资（万元） | 95,061.00 |
| 3 | 净利润（万元） | 37,390.05 |
| 4 | 项目销售净利率 | 26.82% |
补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
根据公司经营实际及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，增强持续盈利能力，公司拟将本次募集资金中的21,000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为30%，未超过募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规要求。
2、补充流动资金的必要性
补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
房地产行业属于资金密集型行业。公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到项目资本金存款等资金受限及重庆市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.61亿元、13.32亿元、-1.90亿元和2.01亿元。2022年经营活动产生的现金流量净额增加较多主要系收回联营企业往来款8.48亿元，剔除此因素后当年经营活动现金净流量为
4.84亿元。不考虑2022年的特殊因素，报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额绝对金额均较小，均低于5亿元，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，后续项目进度款支付压力将加剧，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。通过本次向特定对象发行股票，募集部分资金用于补充流动资金，为公司正常业务开展提供资金保障。
降低公司财务费用利息支出，改善盈利水平
近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出呈现逐年上升趋势。最近三年，公司利息支出分别为1.02亿元、1.07亿元和0.59亿元。
本次向特定对象发行A股股票募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
效益预测的假设条件
1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
3、行业未来形势及市场情况无重大变化；
4、人力成本价格不存在重大变化；
5、行业涉及的税收政策将无重大变化；
6、募投项目未来能够按预期及时竣工交付；
7、募投项目销售量即按照建设量测算；
8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
1-1-
效益预测的主要计算过程
| 序号 | 项目名称 | 规划用地面积（平方米） | 总建筑面积（平方米） | 总销售收入（万元） | 总投资（万元） | 土地成本（万元） | 前期工程费（万元） | 建安工程费（万元） | 基础设施公共配套费（万元） | 其他后续建设成本（万元） | 不可预见费（万元） | 期间费用（万元） | 净利润（万元） | 项目销售净利率 |
| 1 | 格莱美城 | 109,792.00 | 351,454.62 | 219,533.48 | 160,313.82 | 35,479.41 | 12,655.31 | 77,567.16 | 15,721.42 | 200.00 | 650.00 | 18,040.52 | 48,225.27 | 21.97% |
| 2 | 贯金和府一期 | 74,544.00 | 196,988.00 | 120,116.45 | 104,167.19 | 10,920.97 | 8,100.97 | 62,720.17 | 4,711.64 | 755.33 | 865.43 | 16,092.69 | 16,160.43 | 13.45% |
| 3 | 南樾天宸一、二期高层 | 60,162.00 | 175,820.31 | 139,406.07 | 95,061.00 | 24,198.11 | 7,949.57 | 46,381.87 | 4,835.18 | 602.33 | 752.37 | 10,341.57 | 37,390.05 | 26.82% |
注：1、项目总投资=土地成本+前期工程费+建安工程费+基础设施公共配套费+其他后续建设成本+不可预见费+期间费用；项目销售净利率=净利润/总销售收入
2、数据引用自重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的项目投资分析报告（重康评咨报字（2023）第68-1号、重康评咨报字（2023）第68-2号和重康评咨报字（2023）第68-3号）。上述报告以2022年12月31日为基准，出具时间为2023年3月本次发行募投项目充分考虑发行人发展战略及未来发展趋势，相关参数和指标设定合理，募集资金均投向各项目于公司董事会召开日之后的资本性支出。本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例分别为70%、0%和30%。
1-1-
五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展
截至本募集说明书公告日，本次募集资金投资项目所需建设用地均已取得，并已完成相关企业投资项目备案、环评备案、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设手续，本次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在陆续办理过程中。
六、募投项目结论性意见
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增产生同业竞争。截至本募集说明书签署日，除本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“七、同业竞争”的情形外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
1-1-
第六节关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响
本次发行对公司业务和资产的影响公司主要从事房地产开发与销售业务，以住宅、社区商业为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书。公司目前以商品房销售和存量商业运营为主，所开发项目主要集中在重庆主城。本次募集资金投入后，将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。
本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行对股东结构的影响
截至2024年
月
日，重庆城投直接持有发行人53,314.91万股股份，占发行人总股本的63.19%，重庆城投为公司的控股股东。重庆市国资委持有重庆城投100%股权，为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过16,500万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。重庆城投拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的5%（含）且不超过实际发行数量的30%（含）。本次发行完成后，重庆城投仍为公司控股股东，重庆市国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行对高管人员结构的影响
1-1-
截至本募集说明书公告日，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。本次发行后，若对高管人员结构进行调整，公司将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。
对业务收入结构的影响
公司主营业务仍然为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况得到优化，有助于提升盈利能力，增强市场竞争力和长期可持续发展。
对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金得到充实，有利于增强公司资本实力，优化公司财务状况，提高偿债能力，有利于提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
对盈利能力的影响
本次发行完成后，有利于公司持续增强资本实力、聚焦公司主业、扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。随着募集资金投资项目的效益实现，公司的收入水平将随之增长，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着项目投入运营并产生
1-1-
效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生前述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，切实保障广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
1-1-
第七节历次募集资金运用公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
1-1-
第八节与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
房地产行业调控政策变化的风险作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
土地政策变化的风险随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
信贷政策变化的风险房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
税收政策变化的风险房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
1-1-
二、市场及经营风险
宏观经济与市场需求风险发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。
经营业绩下滑甚至亏损风险近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降，公司2024年营业收入存在下滑的风险；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司2024年存在存货减值计提的风险，2024年第一季度公司计提存货跌价准备4,907.16万元。公司2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-2,618.02万元，同比下降
30.63%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,926.46万元，同比下降66.92%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加，以及公司计提存货跌价准备。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，未来项目毛利率可能降低。若2024年第二、三、四季度公司上述情形未得到有效改善，公司存在2024年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
房地产项目开发的风险房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的
1-1-
约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司的房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行重新约定，则可能存在土地合同纠纷或闲置土地费用支出等风险。
房地产项目销售周期较长的风险房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。
区域性经营风险公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
合作开发项目风险通过合作的方式进行房地产项目开发是目前行业内较为普遍的模式。报告期内，发行人合并范围内分别与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发了山与城项目和星河one项目。若未来出现合作方经营困难无法进行项目资金支持等情形，可能导致上述两个合作项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。此外，若未来出现双方无法就项目公司经营管理等方面达成一致意见的情形，并在合作过程中产生争议和纠纷，则可能影响上述两个合作项目的开发、融资、销售等情况，进而产生影响公司未来经营和业绩的风险。
业务升级转型的风险
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发行人子公司渝加颐于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目，公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大商业地产规模及提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和周期性，公司积极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来的经营模式拟定为“开发+运营”。
业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽公司拟进入新领域在市场上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型的要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度、效果不达预期的风险。
三、财务风险
经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2021年至2024年1-3月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为46,095.52万元、133,182.55万元、-18,995.56万元和20,074.25万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
存货跌价的风险
发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和待开发土地等构成。2021年末、2022年末、2023年末及2024年
月末，发行人存货账面价值分别为554,243.63万元、421,446.13万元、393,494.40万元和389,495.83万元，占总资产的比例分别为66.08%、57.18%、
48.85%和48.65%，发行人存货规模较大。发行人存货金额较大，占流动资产的比例较高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,886.68万元、3,620.07万元、22,939.37万元和27,825.83万元，占存货账面余额的比例分别为0.34%、0.85%、5.51%和6.67%，期末存货跌价准备金额及占比逐步扩大。若未来房地产行业持续不景气，发行人开发
1-1-
产品价格下滑，将面临因存货的市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。
毛利率下降的风险最近三年，公司毛利率分别为
39.42%、
34.85%和
36.61%，受销售端市场价格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓、业绩下滑的风险；此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
短期偿债及流动性风险报告期各期末，发行人速动比率均低于1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设与开发以及已竣工未交付、未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。
四、本次发行股票的相关风险
审批风险
本次发行方案尚需获得深交所审核及中国证监会予以注册。能否取得核准或注册，以及最终取得核准或注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
即期回报被摊薄的风险
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本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
发行风险
本次发行数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括重庆城投在内的不超过
名（含
名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行的方式发行。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。
募投项目收益不达预期的风险
本次募投项目可行性研究报告系2023年3月出具，募投项目经济效益测算以2022年
月
日为基准日，基于2022年市场因素等情况而来。2023年至今，国内房地产市场行情发生一定变化，公司部分房地产项目的市场销售价格可能低于前期预计价格。因此，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。
五、控股股东股票质押尚未办理解除的风险
截至本募集说明书出具之日，控股股东持有公司533,149,099股，其中264,340,000股进行了质押，系为其自身银行贷款提供担保。截至目前，控股股
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东尚未办理股票质押解除，在完成办理股票质押解除的相关手续前，控股股东所持有的公司股票存在质押未解除的相关风险。
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第九节与本次发行相关的声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
| 艾云 | 罗异 | 罗升平 |
宋宗宇
| 宋宗宇 | 崔恒忠 | 陈定文 |
曾德珩
重庆渝开发股份有限公司
年月日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事：
| 朱江 | 米沙 | 衣振威 |
重庆渝开发股份有限公司
年月日
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
其他高级管理人员：
| 周海 | 陈尉纲 | 谢勇彬 |
胡志敏
| 胡志敏 | 官燕 |
重庆渝开发股份有限公司
年月日
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发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
法定代表人：
_________________
王岳
年月日
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发行人实际控制人声明
发行人控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）依据重庆市国有资产监督管理委员会（下称“重庆国资委”）关于印发《重庆市国资委授权放权清单》的通知（渝国资发[2019]16号）（下称“清单”）第12项“国家出资企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”等条款之授权，有权对发行人本次向特定对象发行股票及相关事项进行确认及审批，重庆城投承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
重庆市城市建设投资（集团）有限公司（盖章）
法定代表人：
_________________
王岳
年月日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
郑啸宇
保荐代表人：
张爽叶政
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年月日
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保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读重庆渝开发股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年月日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
张树森张燕杨燕萍
律师事务所负责人：
张树森
重庆树深律师事务所
年月日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对重庆渝开发股份有限公司在募集说明书中引用上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
罗韬杨培
会计师事务所负责人：
蒙高原
重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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董事会声明
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
一、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。
未来，公司将继续做精做专房地产主业，加快优质项目拓展、提升产品研发能力、工程管理能力、成本控制能力及营销能力，积极探索资本运作充分利用上市公司平台优势，抢抓资本市场政策机遇，充分发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，助推公司高质量发展。公司将持续深化内部改革，加快标准化+信息化建设，不断提高工作效率，为公司发展增效赋能。
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完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
严格执行利润分配政策，优化投资回报机制为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
号）的要求，为保证渝开发本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，重庆城投作为公司控股股东，将忠实、勤勉地履行职
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责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东重庆城投作出如下承诺：
“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（此页无正文，为《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书董事会声明》之签章页）
重庆渝开发股份有限公司董事会
年月日