永贵电器：东方证券承销保荐有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书

东方证券承销保荐有限公司

关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

并在创业板上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

东方证券承销保荐有限公司（上海市黄浦区中山南路318号24层）

二〇二四年八月

3-3-1

声明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中相同的含义。

3-3-2

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 4

发行人概况 ...... 4

主营业务情况 ...... 4

主要经营和财务数据及指标 ...... 9

存在的主要风险 ...... 10

二、申请上市证券的发行情况 ...... 19

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ...... 19

保荐代表人 ...... 19

项目协办人 ...... 20

其他成员 ...... 20

联系方式 ...... 20

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明 ...... 20

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21

本保荐机构作出如下承诺 ...... 21本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ...... 22

本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。 ...... 22

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 22

七、本次证券发行上市符合相关法律规定 ...... 22

本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 ...... 22

本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 ...... 24

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 ...... 28

关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定的核查 ...... 30

3-3-3八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 31

九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论 ...... 32

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一、发行人基本情况

发行人概况

中文名称	浙江永贵电器股份有限公司
英文名称	Zhejiang Yonggui Electric Equipment Co.,Ltd.
成立日期	1990年3月19日
股份公司成立日期	2010年12月6日
法定代表人	范纪军
注册资本	386,773,757元人民币
统一社会信用代码	91330000704713738F
注册地址	浙江省台州市天台县白鹤镇东园路5号（西工业区）
办公地址	浙江省台州市天台县白鹤镇东园路5号（西工业区）
邮编	317201
电话	0576-83938061
电子邮箱	[e-mail]
公司网址	www.yonggui.com
上市证券交易所	深圳证券交易所
股票简称	永贵电器
股票代码	300351
营业范围	连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件、汽车配件、电子元器件、电子信息产品及配件、电池及管理系统、受电弓、贯通道、门系统、轨道交通控制设备的设计、制造、销售及维修服务，经营进出口业务。

主营业务情况公司主营业务为电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、销售和技术支持。目前，公司已形成了轨道交通与工业、车载与能源信息、特种装备三大业务板块，产品运用于轨道交通、新能源汽车、通信设备等下游领域。

1、轨道交通与工业板块

公司轨道交通与工业板块的产品主要有：连接器、减振器、门系统、计轴信号系统、贯通道、智慧电源（锂电池）等，主要应用在铁路机车、客车、高速动车、城市轨道交通车辆、磁悬浮等车辆及轨道线路上，配套供应于中国中车、国铁集团以及多个城市地铁运营公司。

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公司轨道交通产品应用示例如下：

公司工业产品主要有连接器、工业机器人电机用编码以及动力圆形连接器、工业机器人底座控制柜及盘间线运用、变桨柜、主控柜等，主要应用在工业机器人及风电产品上。

公司工业产品应用示例如下：

3-3-6

部分产品图例、运用及特性情况如下表：

序号	产品名称	产品图例	产品运用及特性介绍
1	电钩系列		应用于列车间的重联连接，实现列车间的控制信号传输；100M、1000M和万兆以太网络信号传输；最大为350A的电源传输
2	外接电源连接器系列		应用于机车车辆检修和保养时的外部电源接入，适用于最高直流1500V和交流500V的供电系统
3	EMY系列电机连接器		产品采用快速卡口连接，具有二次锁紧机构可靠性高，满足车外严酷环境的使用要求
4	推拉式系列电连接器		采用推拉快速锁紧机构，适用于小空间的连接与分离，其中高压系列最高工作电压可达1500V
5	DSC系列电连接器		适用于机柜控制信号的连接与传输
6	D-SUB系列点连接器		具有多种型谱及接触件，可满足网络、信号电力的连接、传输，应用于车内信号设备柜、PIS系统等
7	QLE系列电连接器		采用快速推拉锁紧连接，产品型谱符合IEC61076-2-101标准，用于车内控制、网络的连接与传输，可满足百兆、千兆和万兆以太网的使用
8	重载系列连接器		应用于轨道交通风力发电以及工业控制等领域。该系列连接器具备强大的模块化功能，按需求可将电力、控制、通讯、光纤、气体流体等不同功能的产品组合成一体
9	QS系列电连接器		内卡口快速锁紧，适用于小电流控制信号的连接与传输
10	M40系列电连接器		产品主要运用于风力发电领域，为风电变桨电机动力连接器，具有螺纹连接和快速锁紧等多种结构
11	M23系列点连接器		产品主要应用于风力变奖电机编码器、工业机器人信号通讯以及风力变奖电机动力等，具有体积小操作简易等优点

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序号	产品名称	产品图例	产品运用及特性介绍
12	流体连接器		流体连接器是一种实现流体连通或断开的连接器，其基本功能是无需工具即可实现流体传输通道的快速连接与断开，即具有双重密封功能
13	门系统		产品包括地铁、轻轨列车各种客室门和司机门及大巴车门系统
14	贯通道		产品应用于连接相邻两车厢，是车辆上灵活可动的部分，适应车辆在地下、地面和高架线路上运行

2、车载与能源信息板块

发行人车载与能源信息板块产品包括高压连接器及线束组件、高压分线盒（PDU）/BDU、充/换电接口及线束、交/直流充电枪、大功率液冷直流充电枪、通讯电源/信号连接器、储能连接器、高速连接器等，其中车载产品为新能源汽车提供高压、大电流互联系统的整体解决方案，并已进入比亚迪、吉利集团、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车、上汽集团、一汽集团、广汽集团、北汽集团、广汽本田等国产一线品牌及合资品牌供应链体系；能源信息产品主要应用于通信基站及各类通信网络设备和储能设备等，配套服务于中兴、大唐、维谛等公司。公司车载类产品应用示例如下：

公司新能源充电产品应用示例如下：

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部分产品图例、运用及特性情况如下表：

序号	产品名称	产品图例	产品运用及特性介绍
1	高压连接器		应用于电动汽车大三电、小三电的电气连接
2	储能连接器		应用于电池pack、工商业及箱式大储能系统的功率传输
3	电源连接器		应用于5G，充电电源模块间的电气连接
4	车内高压线束		应用于电动汽车，器件间的相互连接
5	直流充电枪		应用于直流充电桩，为电动汽车提供直流充电
6	交流充电枪		应用于交流充电桩，为电动汽车提供交流充电
7	液冷充电枪		应用于直流充电桩（配备液冷系统），为电动汽车提供大功率直流充电
8	放电枪		应用于电动汽车V2L对外放电场景，可供其它电器用电
9	充电座线束		应用于电动汽车充电口，与充电枪配合使用，实现电动车的补电
10	直流充插座		搭配直流接口的充电枪，进行直流充电

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序号	产品名称	产品图例	产品运用及特性介绍
11	交流充插座		搭配交流接口的充电枪，进行交流充电

3、特种装备板块

发行人特种装备板块产品包括：特种圆形电连接器、微矩形电连接器、射频连接器、光纤连接器、流体连接器、机柜连接器、岸电连接器、深水连接器以及其它特殊定制开发的特种连接器及其相关电缆组件等，主要应用于航空航天等特种装备领域。

报告期内，发行人营业收入分业务板块构成情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
轨道交通与工业	12,801.98	31.91%	67,057.41	44.16%	73,128.67	48.42%	67,771.61	58.97%
车载与能源信息	24,902.15	62.07%	76,821.31	50.59%	72,018.46	47.68%	41,174.48	35.82%
特种装备及其他	2,417.44	6.03%	7,958.53	5.24%	5,888.92	3.90%	5,987.14	5.21%
合计	40,121.56	100.00%	151,837.26	100.00%	151,036.05	100.00%	114,933.23	100.00%

主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2024年3月31日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
流动资产	226,569.60	232,142.89	236,037.53	201,438.14
非流动资产	89,599.28	87,734.41	67,922.43	66,302.27
资产总计	316,168.89	319,877.30	303,959.95	267,740.41
流动负债	71,790.83	80,049.59	72,678.60	48,987.51
非流动负债	3,621.76	3,661.66	3,740.15	4,288.08
负债合计	75,412.59	83,711.24	76,418.75	53,275.59
所有者权益合计	240,756.30	236,166.06	227,541.21	214,464.82

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	40,121.56	151,837.26	151,036.05	114,933.23
营业利润	4,348.34	10,398.81	15,703.04	12,457.19
利润总额	4,265.86	10,190.93	15,549.45	12,131.09
净利润	4,159.92	9,672.22	15,207.39	11,987.19
归母净利润	4,010.55	10,106.30	15,470.73	12,222.77
扣非归母净利润	4,004.97	8,891.40	14,587.47	10,967.40

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,086.82	15,128.59	7,346.71	9,081.82
投资活动产生的现金流量净额	-4,447.49	-12,706.53	20,152.07	-4,865.42
筹资活动产生的现金流量净额	131.55	87.25	-1,973.43	-1,080.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.18	-0.18	47.76	-5.73
现金及现金等价物净增加额	-11,402.59	2,509.12	25,573.11	3,130.12

4、主要财务指标

项目	2024年1-3月/2024年3月31日	2023年度/2023年12月31日	2022年度/2022年12月31日	2021年度/2021年12月31日
流动比率（倍）	3.16	2.90	3.25	4.11
速动比率（倍）	2.44	2.33	2.57	3.31
资产负债率（母公司）	5.25%	6.89%	7.59%	7.09%
资产负债率（合并）	23.85%	26.17%	25.14%	19.90%
应收账款周转率（次）	0.43	1.62	1.78	1.75
存货周转率（次）	0.55	2.10	2.16	1.88
息税前利润（万元）	4,272.27	10,238.24	15,607.86	12,269.88
利息保障倍数（倍）	666.14	216.40	267.25	88.41
每股净资产（元/股）	6.11	6.00	5.81	5.48
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-7,086.82	15,128.59	7,346.71	9,081.82
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.18	0.39	0.19	0.24
每股净现金流量（元/股）	-0.29	0.06	0.66	0.08

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注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货净额）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；

（6）息税前利润＝净利润+利息支出+所得税费用

（7）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本。

存在的主要风险经营风险

发行人的主要客户包括轨交装备制造商、汽车制造商、通信设备制造商等，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司对前五大客户的销售占比分别为49.29%、48.99%、47.00%和43.88%，公司来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。尽管发行人在前述各领域的客户均为国际知名的大型公司，如中国中车、比亚迪、上汽集团、吉利汽车、赛力斯等，该等客户对于供应商的选择门槛及相应产品的认证过程极为严格，供应关系较为稳定，但考虑到同行业可比公司较为激烈的竞争现状，若未来公司核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。

连接器作为电子元器件的核心零部件，广泛应用于轨道交通、汽车、航空航天等关键领域。该等行业均有较高的安全等级要求，因此对于连接器产品的品质和可靠性要求较高。公司作为一家技术驱动型的供应商，一直致力于为客户提供性能稳定可靠的连接器产品。公司设立了质保部，负责公司产品生产过程的质量监督与检验，防范潜在的质量事故问题。同时公司在研发阶段加强了对新产品各项性能的试验和测试强度，从新产品的研发源头开始降低未来可能出现质量事故的可能性。报告期内公司未发生重大质量事故，但若公司未来出现重大品质管理失误，导致产品严重不符合客户要求，可能会面临批量退货、丢失客户订单和索赔的风险。

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连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务稳定性和发展持续性的关键。截至报告期末，公司技术人员共计669人，拥有多位业内高端核心技术人才，具有独立的设计和开发能力，设计开发软件得到普遍应用，并能够全面地进行各种连接器型式试验及例行性试验。同时，公司在主要产业基地所在地均拥有省级技术研发中心，便于人才吸纳以及联合当地产学研力量不断开拓前沿技术。尽管如此，考虑到公司主要基地所在地主要集中在三线城市，某种程度上增加了人才吸纳和保留的难度，随着连接器行业竞争加剧，行业竞争对手对技术人才的争夺日益激烈，公司可能面临技术人员流失的风险。

近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模及客户数量均不断提高。公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

2、财务风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为59,092.53万元、81,472.33万元、81,993.28万元和83,949.99万元。报告期内，发行人部分应收账款存在逾期回款的情形。逾期的应收账款不仅占用了发行人的营运资金，而且存在较大的回款风险。公司部分应收账款出现逾期主要系在早期拓展新能源汽车客户过程中，公司对于高质量客户的筛选经验及谨慎性不足。公司对于逾期的应收账款已全额计提坏账损失，同时公司亦在积极通过沟通、谈判以及法律手段加强逾期应收账款的回收。此外，公司已全面调整汽车行业的客户服务战略，仅服务于全球知名大型整车制造商，不断提升客户质量。尽管如此，整车制造行业亦存在较为激烈的市场竞争，未来若公司重点服务的整车客户经营情况及资金情

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况不佳，将极大可能影响公司应收账款的按时回收，从而导致公司应收账款回收风险增大并面临持续计提坏账损失的风险。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为39,484.98万元、49,376.54万元、45,268.67万元和51,288.83万元，占流动资产的比例分别为19.60%、20.92%、

19.50%和22.64%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为3,965.95万元、3,694.25万元、3,560.40万元和3,687.38万元，对公司经营业绩造成一定影响。随着公司生产规模的扩大，公司原材料储备、半成品等将增加，尽管公司已在管理上加强对存货水平的控制，但若下游轨道交通、新能源汽车、通信等行业的供求状况或部分客户需求出现重大变动，均可能导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价的风险。

报告期各期，公司综合毛利率分别为34.82%、30.83%、29.38%和28.33%，存在一定波动。公司综合毛利率水平受产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多重因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的综合毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外，随着下游轨道交通、新能源汽车、通信等行业的发展，市场竞争可能有所加剧，发行人可能面临产品降价的风险，从而导致公司的综合毛利率进一步下降。

报告期内，公司营业收入分别为114,933.23万元、151,036.05万元、151,837.26万元和40,121.56万元；扣非归母净利润分别为10,967.40万元、14,587.47万元、8,891.40万元和4,004.97万元，公司扣非归母净利润在报告期内存在一定波动。公司经营业绩受到宏观经济环境、下游行业景气程度、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。

截至报告期末，公司及下属子公司四川永贵、青岛永贵、北京永列、江苏永贵、永贵技术、重庆永贵、永贵博得被认定为高新技术企业，认定有效期3

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年，享受15%的优惠企业所得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。

3、与行业相关的风险

近年来全球新能源汽车快速增长，国产汽车品牌在国内及全球的渗透率大幅提升。由于国产连接器制造商在质量、价格及服务等方面具备较大的领先优势，国际连接器生产商原有的竞争优势大幅下降，国产连接器制造商在全球范围内均具备较大的替代国际厂商的空间。同时，随着电动车全面向快充、超充模式发展，低压平台向高压平台的转换亦会为国内连接器生产商提供较大的发展空间。尽管如此，行业的快速发展亦吸引了一批在不同应用领域具有较强技术、产品竞争能力的生产商加入竞争，同时行业内原有的生产商不断在人才、技术、设备、资金等方面加大投入以提升市场份额，因此国内连接器行业竞争进一步加剧。公司若不能保持在技术研发、生产规模、成本优化、质量控制等方面的优势，将会在激烈的市场竞争中处于劣势地位，影响公司的未来发展。

公司连接器产品的主要原材料为结构件、金属原料、塑胶材料、线材及其他辅料等，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，直接材料成本占公司主营业务成本的比例分别为75.20%、76.02%、77.01%和76.74%，占比较大，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。虽然公司通过技术改造、精益生产等措施，努力提高原材料利用率并取得了一定成效，但若金属原料、塑胶材料等原材料价格上涨幅度较大，将会对公司的生产经营产生较大影响。

公司产品主要面向轨道交通、新能源汽车等领域。近年来，在国家“双碳”战略下，新能源汽车市场呈现出爆发式增长，2023年新能源汽车产销量分别达到958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%；我国新能源汽车产

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销量占全球比重超过60%、连续9年位居世界第一位；新能源汽车出口120.3万辆、同比增长77.2%，均创历史新高。同时，随着新基建推动轨道交通行业发展，2018年至2022年轨道交通连接器市场规模稳步上量。然而，一旦国内外经济环境恶化，基建投资和汽车消费将受到较大影响，从而对公司下游行业带来不利影响，尽管公司主要客户是国内知名的汽车产业链厂商及轨交车辆制造企业，经营业绩良好，但如果汽车或轨交车辆的需求下降或发生大幅波动，则可能会对公司的经营活动带来风险。

4、其他风险

1）本次发行摊薄即期股东收益的风险本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。2）本次可转债的本息兑付风险本次发行可转债的存续期内，公司需按发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。3）未设定担保的风险公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。4）信用评级变化的风险中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信

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用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5）发行可转换公司债券到期未能转股的风险进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（3）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险

6）转股价格向下修正不确定性的风险

公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的

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风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。7）可转债二级市场价格波动的风险可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。

1）募集资金投资项目产能消化的风险本次募集资金投资项目主要用于产能建设、研究中心升级以及补充流动资金，均属于公司主营业务，符合公司发展战略。公司本次募集资金投资项目是根据自身发展战略并结合市场需求而设定的，本次募投项目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有的客户基础和资源以及市场开发能力，对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或市场空间增长低于预期，公司将可能面临产能难以消化的风险。2）募集资金投资项目研发失败的风险本次募投项目中“研发中心升级项目”拟利用现有的研发相关场地，通过

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引进先进的研发设备，并加强研发管理逐步对研发中心进行升级完善，加大力度进行技术创新。研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败，如果前述因素发生不利变化，公司将面临研发失败的风险，将对公司持续保持市场竞争力造成不利影响。3）募集资金投资项目实施过程中的风险本次募集资金投资项目建成后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，并对募集资金投资项目在战略选择、研发设计等方面制订了周密的计划。但是本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、相关研发技术专利无法取得等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施或延期实施。4）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险本次募集资金投资项目投资金额较大，募集资金投资项目运营稳定后，年均新增折旧及摊销金额为6,368.98万元，占项目营业收入比例为7.80%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，则新增固定资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响。5）前次募集资金投资项目实施的风险公司前次募集资金投资项目中“光电连接器建设项目”未能按原计划达到预定可使用状态。截至2023年10月13日，上述募集资金已使用完毕，对应募集资金专户已实施注销。后续公司将根据光电项目的建设需求，以自有资金投入建设，预计2024年8月底完成项目竣工验收工作，下阶段公司将按照规划部署，有序推进光电连接器项目的实施。但在项目实施过程中，仍不排除出现各类因素导致项目实施具有不确定性，前次募集资金投资项目若未能按时完成并

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达到预期效益，进而对公司未来发展带来不利影响。

（3）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审批风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程序，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（4）募集资金不足和发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额116,245.90万元，计划使用募集资金投入98,000.00万元。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影响。

二、申请上市证券的发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
拟发行数量	不超过9,800,000张（含9,800,000张）
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过人民币98,000.00万元（含98,000.00万元）
债券期限	6年
发行方式及发行对象	本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

保荐代表人

石军：现任东方证券承销保荐有限公司资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或负责的证券承销项目为：杭州热电首次公开发行股票并上市、华纬科技首次公开发行股票并上市，新野纺织非公开发行、连云港非公开发行、鼎立股份非公开发行等。

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刘广福：现任东方证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或负责的证券承销项目为：东方电热向特定对象发行股票、上海新阳向特定对象发行股票、多伦科技可转换公司债券、星源材质可转换公司债券、星源材质非公开发行、复星医药非公开发行、圆通速递借壳上市、法兰泰克首次公开发行股票并上市等。

项目协办人

靳朝晖：现任东方证券承销保荐有限公司业务经理，硕士研究生，自2020年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的证券承销项目为：海默科技向特定对象发行股票。

其他成员

本项目的其他项目组成员为金阳、李昕、闵义峰。

联系方式

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：[phone]

传真：[phone]

四、保荐机构与发行人之间的关联关系说明

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：

（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管

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理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市。

本保荐机构作出如下承诺

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

2023年11月29日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年12月15日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、本次证券发行上市符合相关法律规定

本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

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要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,222.77万元、15,470.73万元和10,106.30万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按98,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行可转债募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

公司符合中国证监会制定的《注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开

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发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

1、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》

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和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度和2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

截至本上市保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、符合《注册管理办法》第十条的规定

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

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证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

3、符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定

本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

4、符合《注册管理办法》第十三条的规定

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,222.77万元、15,470.73万元和10,106.30万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按98,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，

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经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为19.90%、25.14%、

26.17%和23.85%，公司资产负债结构合理。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,081.82万元、7,346.71万元、15,128.59万元和-7,086.82万元，具有正常的现金流量。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”公司本次发行募集资金总额不超过98,000.00万元（含本数），截至2024年3月31日，公司归属于母公司所有者权益为236,221.35万元，以此测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

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6、符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定有关规定本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条规定。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本次可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体如下：

1、本次发行约定：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、本次发行约定：本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次向不特定对象发行

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可转债未约定转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

3、本次发行预案已披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。本次发行预案已披露了转股价格向下修正条款：规定了发行人可按事先约定的条件和价格对转股价格进行向下修正。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、本次发行预案已披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；已披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。此外，发行预案中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。相关内容将在募集说明书中披露，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、发行人将聘请保荐机构为本次可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定

8、公司将在募集说明书中约定可转债的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司

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债券管理办法》第十九条的规定。

综上，发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定的核查

1、发行人满足“两符合”相关要求

公司主要从事电连接器、连接器组件及精密智能产品的研发、制造、销售和技术支持。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C-39）大类、“电子器件制造”（C-397）中类、“其他电子器件制造”（C-3979）小类。本次募集资金将用于连接器智能化及超充产业升级项目、华东基地产业建设项目、研发中心升级项目和补充流动资金。连接器行业作为《战略性新兴产业分类（2018）》中的新型电子元器件及设备制造，是属于国家鼓励发展的重点行业之一。公司本次募投项目主要投向连接器行业，符合国家产业政策要求。

本次募集资金主要投向与主业相关的领域，具体情况如下：

项目	连接器智能化及 超充产业升级项目	华东基地产业建设项目	研发中心升级项目	补充流动资金
1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产	是1	是2	否	不适用
2是否属于对现有业务的升级	是1	否	是3	不适用
3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展	否	否	否	不适用
4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸	否	否	否	不适用
5是否属于跨主业投资	否	否	否	不适用
6其他	不适用	不适用	不适用	是4

注1：本项目将通过装修厂房、购置先进的机器设备及配套设施，应用超声波焊接、铝导线铝排3D成型、高速连接器精密冲裁、激光焊接等先进工艺，导入高压线束组件全自动生产线、充电接口、液冷线缆自动组装线等，并应用立体智能仓储及制造系统全流程MES管控，实现生产的智能化及产能的扩建升级；注2：本项目将通过新建厂房、购置先进的机器设备及配套设施，导入高压线束组件全自动生产线、充电接口自动组装线等，就近配套华东区域内汽车厂商及充电桩客户；注3：本项目是对公司核心业务领域的前沿技术、产品进行预研储备，提升公司综合创新

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研发能力；注4：本次发行可转债募集资金拟用于预备费、铺底流动资金及补充流动资金项目合计共20,000.00万元，占募集资金总额的比例为20.41%，均属于费用化支出，未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。

经本保荐机构核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、发行人不存在“四重大”的情形

本保荐机构查阅了发行人企业信用报告、发行人律师出具的《关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、天眼查、企查查等多家网站进行公开信息查询。

经本保荐机构核查，发行人不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定。

八、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督促发行人制定并完善发行人与大股东及其他关联方在业务、资金往来等方面的管理制度，使发行人与关联方之间的交易严格履行相应的审批程序并督促关联方在表决时回避； 2、本保荐机构将与发行人建立经常性沟通机制，督促发行人定期向本保荐机构通报其与大股东及关联方之间的交易，重大事项应及时告知本保荐机构； 3、本保荐机构保荐代表人认为必要，有权参加发行人的董事会、股东大会，并就有关事项发表独立意见； 4、督导发行人严格执行相关的信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等相关制度； 2、对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化、规范化； 3、督促发行人建立起严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等相关制度； 2、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度； 3、督导发行人及时定期向本保荐机构通报有关的关联交易情

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事项	安排
意见	况； 4、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会时，应事先通知本保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	1、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见； 2、本保荐机构将及时核查发行人募集资金投入是否达到预期效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息对照，如发生差异，将督促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、发行人如欲改变原募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人不断完善有关对外担保的内部控制制度，明确相应担保的决策权限、决策程序及禁止性规定； 2、持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见； 3、发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是否在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行相关职责的其他主要约定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他事项	无

九、保荐机构对本次可转债上市的保荐结论

保荐机构认为：浙江永贵电器股份有限公司申请本次向不特定对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规的有关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行同意推荐永贵电器本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

	靳朝晖
保荐代表人：
	石军		刘广福
内核负责人：

	尹 璐
保荐业务负责人：
	崔洪军
法定代表人、总经理：

	崔洪军
董事长：
	金文忠

东方证券承销保荐有限公司

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