中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）接受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司全资子公司赛力斯汽车有限公司以支付现金的方式购买深圳引望智能技术有限公司（以下简称“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，银河证券已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）嘉源的基本情况如下：
| 名称 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 成立日期 | 2000年1月27日 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E000184804 |
| 注册地 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 颜羽 |
| 经营范围/执业领域 | 证券业务等中国法律法规允许开展的业务 |
实际控制人（如有）
| 实际控制人（如有） | 无 |
（2）资格资质
嘉源持有编号为31110000E000184804的《律师事务所执业许可证》且完成了从事证券法律业务律师事务所的备案，具备从事证券法律业务资格。
（3）具体服务内容
1）协助银河证券完成本项目所需的法律尽职调查工作及方案论证；
2）应银河证券要求出席本项目的相关会议，并参加本项目相关讨论；
3）起草、修改、审核银河证券就本项目所指定的相关法律文件、协议/合同、备忘录等，协助银河证券与上市公司进行相关协议的谈判，包括但不限于委托协议、承销协议（如有）、持续督导协议；
4）协助起草、修改、审核本项目申报文件（包括但不限于独立财务顾问报告、重大资产重组报告书及独立财务顾问核查意见等）及反馈回复材料中涉及法律的相关内容；
5）对项目涉及的相关法律法规、行政规章、监管政策和有关法律文件采取必要的手段进行验证；
6）协助银河证券与上市公司律师的沟通，并审阅上市公司律师法律意见书；协助银河证券调查、复核本项目中证券服务机构出具的专业意见是否存在“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形，是否可以形成合理信赖；
7）参与讨论、审核、验证上报证券交易所或有权监管机构其他申报文件；
8）协助银河证券编制项目工作底稿，该底稿的内容和形式应符合有关规定及银河证券要求，包括制作清晰的目录和索引以方便查阅；
9）协助银河证券执行尽职调查情况问核程序；
10）应银河证券要求向银河证券出具与本项目相关的法律意见，包括但不限于在项目执行过程中就有关中国境内法律问题出具专项法律意见书、就证券交易所或有权监管机构审核过程中涉及的法律事项出具专项法律意见；
11）就本项目中出现的法律问题向银河证券提供法律咨询服务；
12）银河证券委托的与本项目相关的其他境内法律服务事项。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
（1）银河证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，银河证券应通过银行转账方式向嘉源支付律师费用。
（2）协议约定的律师费用已经包含嘉源人员处理银河证券委托事务而发生的交通费、差旅费、住宿费、政府机构查询费用等各项费用。
（3）如嘉源依照合同约定提供真实的服务，在收到嘉源开具的合格等额增值税专用发票后，银河证券应按照协议约定分阶段向嘉源支付约定的律师费用。
截至本核查意见出具之日，银河证券尚未实际支付券商律师费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查
在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、上市公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
除上述聘请行为外，由于本次交易拟转让和许可的知识产权涉及多个国家和地区，上市公司还直接聘请了北京市金杜律师事务所负责本次交易标的的知识产权资产核查。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、独立财务顾问内部审核程序
银河证券制定了《投资银行类业务聘请第三方机构管理办法》《中国银河证券股份有限公司总部分散采购管理办法（修订）》和《中国银河证券股份有限公司采购管理基本办法》等包含第三方机构聘用管理制度的相关管理办法，其中对第三方机构的遴选流程、遴选范围、审批流程、采购流程等事项进行了明确约定。
本项目的银河证券项目组在银河证券建立的投资银行类业务第三方机构库中，从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估，评选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。银河证券项目组起草券商律师聘用协议后，经银河证券本次项目负责人、投行质控总部、投行运管总部、财务资金总部、法律合规总部、投资银行管理委员会管理层、合规总监以及总裁审批，由银河证券法律合规总部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并确认符合内控制度后，银河证券与券商律师正式签署聘用协议。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，除聘请北京市嘉源律师事务所作为券商律师之外，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，同时聘请北京市金杜律师事务所负责本次交易标的的知识产权资产核查之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡霄俊 马青海
中国银河证券股份有限公司
年 月 日