中国银河证券股份有限公司关于本次重大资产购买
摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司全资子公司赛力斯汽车有限公司以支付现金的方式购买深圳引望智能技术有限公司（以下简称“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问作为本次重组的独立财务顾问，对赛力斯集团股份有限公司摊薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体如下：
一、 本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
| 项目 | 2024年度1-6月 | 2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 162,455.83 | 179,845.54 | -244,968.71 | -292,457.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.19 | -1.63 | -1.94 |
根据《赛力斯集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2024]第2-00006号），上市公司本次交易后2024年1-6月基本每股收益将提升。结合标的公司财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响，进而增厚上市公司利润，实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
二、公司对填补即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（一）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已构建了一套较为完善、健全的内部控制管理制度以保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成之后，上市公司子公司将成为标的公司的股东。通过本次入股，上市公司将与华为加深合作，在协同进行技术攻关的同时，上市公司将持续完善经营管理相关制度并全面优化管理业务流程，
控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。
（二）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
上市公司已建立、健全了公司法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的高质量发展提供保障。
（三）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
公司在不断优化公司治理、强化内部管理的同时，深入挖掘主营业务的潜力，提升经营效率和质量。同时，公司坚定地树立了回馈股东的理念，致力于实现股东利益的最大化，公司已经在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人承诺
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（三）上市公司实际控制人承诺
上市公司实际控制人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。
4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的实际控制人；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，上市公司已制定填补被摊薄即期回报的措施，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具相关承诺，保障公司填补回报的措施能够得到切实履行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡霄俊 马青海
中国银河证券股份有限公司
年 月 日