中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司
本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）以支付现金的方式购买深圳引望智能技术有限公司（以下简称“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
（1）协议受让泸州容大股权
2023年12月22日，公司子公司重庆小康动力有限公司向泸州同人企业管理合伙企业（有限合伙）以1,192.80万元的价格协议受让泸州容大智能变速器有限公司（简称“泸州容大”）1,278.3万元注册资本并完成工商登记手续。
泸州容大主要从事变速器总成制造、电子自动控制等汽车零部件研发和生产，与本次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（2）放弃子公司优先购买权
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，子公司重庆金康动力新能源有限公司
（以下简称“金康动力”）的少数股东重庆青凤科技发展有限公司拟将其持有的金康动力48.54%股权转让给重庆科学城城市运营集团有限公司，该部分股权转让价格约为6.25亿元，具体由转让方与受让方协商确定，公司放弃对金康动力该等股权的优先购买权。2024年2月7日，上述股权转让事项已完成工商变更手续。
（3）与其他投资者新设企业
2023年12月26日，公司子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司与自然人唐如意、段伟、许林新设重庆赛新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“赛新咨询”）并完成工商登记手续，赛新咨询出资额1,000万元。2023年12月29日，公司子公司成都赛力斯科技有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司，与重庆科学城投资控股有限公司、赛新咨询新设重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司（简称“凤凰智创”）并完成工商登记手续，凤凰智创注册资本12.22亿元。
（4）重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股事项
2023年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股的议案》，同意江西赣锋锂业集团股份有限公司（简称“赣锋锂业”）或其指定的第三方以现金人民币10亿元认购重庆瑞驰汽车实业有限公司（简称“瑞驰汽车”）新增的1亿元注册资本。本次增资完成后，公司持有瑞驰汽车股权比例由100%变更为66.67%。
2023年12月28日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意投资者按每1元注册资本价格10元认缴新增注册资本，合计以人民币15.40亿元认缴瑞驰汽车新增的注册资本。公司放弃对上述新增注册资本的优先认购权。瑞驰汽车本次增资扩股后，公司持有瑞驰汽车股权比例变更为44.05%，瑞驰汽车不再纳入公司合并报表范围。
2023年12月30日，该等事项已完成工商变更手续。
（5）收购赛力斯电动55%的股权
2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于重庆赛力斯电动汽车有限公司的议案》，拟由赛力斯汽车按协议约定收购重庆菁云创富企业管理有限公司、重庆赛新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的重庆赛力斯电动汽车有限公司（简称“赛力斯电动”）55%的股权，相应收购价格约为12.54亿元。其中，由于投资协议中股权回售相关约定，公司在设立赛力斯电动之初根据《监管规则适用指引——会计类第1号》在会计核算上赛力斯电动为百分之百纳入合并报表的子公司。2024年7月19日，该等事项已完成工商变更手续。赛力斯电动主要从事汽车整车及零部件的研发生产及销售，与本次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（6）收购问界商标等相关知识产权
2024年7月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，赛力斯汽车拟使用自筹资金收购已注册或申请中的919项问界、AIITO、AITOAUTO、AITO SELECT等系列文字和图形商标，以及44项汽车外观设计专利，转让价款人民币25亿元（不含税）。
截至本核查意见出具日，上述事项仍在办理中。
该等资产与公司主力车型问界系列具有高度相关性，与本次拟投资标的属于同一交易方所有或者控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
（7）收购赛力斯汽车19.355%的股权
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，拟由公司收购重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持的赛力斯汽车19.355%的股权，相应收购价格约为13.29亿元。
2024年8月13日，该等事项已完成工商变更手续。赛力斯汽车系AITO问界系列车型的核心运营主体，与本次拟投资标的主营业务属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
上述交易中，第（1）、（5）、（7）项交易与本次交易的标的资产主营业务属于相同或相近业务范围，因此纳入累计计算范围；第（6）项交易与本次交易的标的资产系同一交易对方所有或控制，且属于相同或相近业务范围，因此纳入累计计算范围。经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，本次交易前12个月内，公司不存在需纳入本次交易的累计计算范围的交易事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡霄俊 马青海
中国银河证券股份有限公司
年 月 日