证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-077
赛力斯集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日发出第五届董事会第十五次会议通知，于2024年8月23日以现场与通讯表决的方式召开。会议由董事长张正萍先生召集，应到董事12人，实际出席会议董事12人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年半年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及其摘要。本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，3 票回避。其中关联董事尤峥、李玮、周昌玲回避表决。
（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过《关于注销公司2021年股票期权激励计划的部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销公司2021年股票期权激励计划的部分股票期权的公告》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经对照关于上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次重大资产重组符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易不构成关联交易。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次重大资产重组方案，内容如下：
1、本次交易整体方案
公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）拟以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“交易对方”）持有的深圳引望智能技术有限公司（以下简称“深圳引望”或“标的公司”）10.00%股权（以下简称“本次交易”）。标的公司拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案及原则实质装载，装载完成后深圳引望将承接华为投资控股有限公司及其下属公司原有的智能汽车解决方案核心业务。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
2、交易方式
公司全资子公司赛力斯汽车拟以支付现金的方式购买华为技术持有的标的公司10.00%的股权。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易对方
本次交易的交易对方为华为技术有限公司。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
4、交易标的
本次交易标的资产为深圳引望10.00%股权。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
5、定价依据和交易价格
根据《赛力斯汽车有限公司拟以现金收购股权涉及的深圳引望智能技术有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第508号）记载的标的公司2024年1月31日（即评估基准日）股东全部权益价值评估值为基础，各方协商确定标的资产交易价格，即受让方应就标的资产向交易对方支付的股权转让价款合计为人民币115.00亿元。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
6、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按其在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
7、标的资产过户及违约责任
受让方按照《股权转让协议》之约定，向华为技术支付完毕第二笔转让价款之日为交割日。自交割日起，受让方根据《深圳引望智能技术有限公司章程》和《股东协议》的相关约定，就标的股权享有相应的股东权利。自交割日后一个月内，各方应配合标的公司就本次交易涉及的股权转让办理完毕相关市监部门的变更登记。
任何一方违反《股权转让协议》，致使其他方遭受损失的，违约方应就该等损失赔偿非违约方。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
8、决议有效期
本方案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<赛力斯集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《重大资产购买报告书（草案）》以及《重大资产购买报告书（草案）摘要》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》以及《重大资产购买报告书（草案）摘要》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》
公司拟与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》及《关于加入<关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》等协议，就本次重大资产重组的有关事项进行约定。表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
在剔除同期上证指数或证监会汽车制造行业指数影响后，公司股票在本次交易方案首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅偏离值未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了审计报告、备考审阅报告，中京民信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具了资产评估报告。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回报措施做出了承诺。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行自查并作出审慎判断，公司在本次交易前十二个月内存在需纳入累计计算范围的交易行为。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审计通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权总裁或董事会秘书全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；
2、根据监管部门要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果在上述有效期内本次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会提议召开临时股东大会，审议重大资产购买等本次董事会议案中尚需股东大会审议通过的事项。鉴于本次重大资产购买项目相关工作安排，同意公司董事会授权董事长择机确定上述股东大会的具体召开时间，并由公司董事会秘书安排发出股东大会通知及其它相关文件。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年8月26日