证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2024-054
广电计量检测集团股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.限制性股票授予日：2024年7月1日
2.限制性股票上市日：2024年8月27日
3.限制性股票授予价格：8.68元/股
4.限制性股票授予登记人数：557位激励对象
5.限制性股票授予登记数量：802万股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的程序
1.2023年10月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.2024年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
4.2024年5月30日至6月10日，公司在内部OA系统公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
5.2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2024年7月1日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本激励计划的限制性股票授予登记等情况
1.限制性股票授予日：2024年7月1日
2.限制性股票上市日：2024年8月27日
3.限制性股票授予价格：8.68元/股
4.限制性股票授予对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心骨干合计557人
5.限制性股票授予登记数量：802万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占授予前股本总额的比例 |
| 杨文峰 | 董事长 | 11.50 | 1.43% | 0.020% |
| 明志茂 | 董事、总经理 | 11.50 | 1.43% | 0.020% |
| 吴乃林 | 副总经理 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 李军 | 副总经理 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 陆裕东 | 副总经理 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 史宗飞 | 董事会秘书 | 7.50 | 0.94% | 0.013% |
| 习星平 | 财务负责人 | 5.00 | 0.62% | 0.009% |
| 其他管理人员及核心骨干 | 744.00 | 92.77% | 1.293% | |
| 合计 | 802.00 | 100.00% | 1.394% | |
6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7.时间安排
限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
限制性股票解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 行权比例 |
第一个解除限售期
第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 行权比例 |
一个交易日当日止
一个交易日当日止第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
8.公司业绩考核条件
本激励计划授予的权益，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
第一个解除限售期
| 第一个 解除限售期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率不低于82%，且不低于同行业平均水平； 2.2024年净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于同行业平均水平； 3.2024年现金营运指数不低于0.93； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2024年研发投入增长率不低于52%。 |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2025年净利润增长率不低于128%，且不低于同行业平均水平； 2.2025年净资产现金回报率（EOE）不低于27%，且不低于同行业平均水平； 3.2025年现金营运指数不低于0.95； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2025年研发投入增长率不低于75%。 |
第三个解除限售期
| 第三个 解除限售期 | 1.以2020-2022年净利润均值为基数，2026年净利润增长率不低于175%，且不低于同行业平均水平； 2.2026年净资产现金回报率（EOE）不低于28.5%，且不低于同行业平均水平； 3.2026年现金营运指数不低于0.97； 4.以2020-2022年研发投入均值为基数，2026年研发投入增长率不低于100%。 |
注：1.净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；EOE=EBITDA（反
推法）÷平均净资产，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产算术平均。
2.现金营运指数=经营现金净流量÷经营所得现金，经营所得现金=净利润+资产减值准备+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+待摊费用减少+预提费用增加+处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失+固定资产报废损失+公允价值变动损失+财务费用+投资损失+递延所得税资产减少+递延所得税负债增加。
3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润不列入业绩考核计算范围。
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“科学研究和技术服务业”门类下的“专业技术服务业”，上述“同行业”为该行业下的全部沪深A股上市公司（不含2023年1月1日后新IPO企业）。如因同行业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，则将由公司董事会在年终考核时剔除。公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购并注销。
9.激励对象个人考核条件
激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应的个人解除限售系数确定激励对象实际行权的股份数量：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 行权系数 | 100% | 80% | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售系数。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
10.本次授予登记完成后不会导致公司股权分布不再具备上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
11.本激励计划发行股份募集资金将全部用于补充公司流动资金。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
本激励计划授予日至授予登记期间，公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》确定的激励对象中，66名激励对象因个人原因放弃公司授予的限制性股票，该放弃的限制性股票直接作废，不予登记，公司授予登记的激励对象人数由623名变更为557名，授予登记的限制性股票数量由
862.50万股变更为802万股。
除上述调整外，本激励计划的限制性股票授予登记情况与公司公示情况一致。
四、授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2024年7月19日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518F0013号），审验了公司截至2024年7月15日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2024年7月15日止，公司已实际收到557名限制性股票激励对象缴纳出资额合计人民币69,613,600.00元，其中计入股本合计人民币8,020,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币61,593,600.00元，全部以货币出资。
五、授予限制性股票的上市日期
本激励计划的限制性股票授予日为2024年7月1日，上市日为2024年8月27日，均为交易日，且不属于以下期间：
1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
六、股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 1.限售条件流通股/非流通股 | 34,215,005 | 5.95% | 8,020,000 | 42,235,005 | 7.24% |
| 其中：高管锁定股 | 34,215,005 | 5.95% | 34,215,005 | 5.87% | |
| 股权激励限售股 | - | - | 8,020,000 | 8,020,000 | 1.38% |
| 2.无限售条件流通股 | 541,010,841 | 94.05% | 541,010,841 | 92.76% | |
| 3.总股本 | 575,225,846 | 100.00% | 8,020,000 | 583,245,846 | 100.00% |
七、按新股本计算的每股收益调整情况
本激励计划限制性股票授予登记后，公司总股本由575,225,846股变更为
583,245,846股，2023年度每股收益由0.35元/股调整为0.34元/股。
八、参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票的情况
经公司核查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、本次权益授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的会计处理
1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以2024年7月1日公司股票收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划授予登记的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 802.00 | 2,807.00 | 505.26 | 1,010.52 | 778.94 | 392.98 | 119.30 |
注：会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）股份支付费用对公司财务状况和经营成果的影响公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本激励计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会2024年8月26日