科力尔电机集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第三届董事会第十七次会议。会议通知已于2024年8月12日以电子邮件和电话短信通知等方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出席董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2024年半年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《2024年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于募集资金2024年上半年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会一致认为：公司编制的《关于募集资金2024年上半年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2024年上半年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《关于募集资金2024年上半年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会一致同意：公司（含控股子公司）向工商银行、交通银行、建设银行、中国银行、招商银行、农业银行、光大银行、华夏银行、星展银行、宁波银行、中信银行申请不超过15.80亿元人民币的无抵押综合授信额度，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至银行审批的授信期限终止为止。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。《关于向银行申请综合授信额度的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》经审议，董事会一致同意：公司与国内外商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展总额度不超过20,000万元人民币的应收账款无追索权保理业务，并授权公司管理层负责具体实施相关业务。授权保理业务办理期限为自董事会审议通过之日起的12个月内，具体每笔保理业务期限以单项保理业务约定期限为准。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。公司董事会审计委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《关于开展应收账款保理业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，回避0票。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《2024年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年股票期权激励计划（草案）摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证2024年股票期权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，结合实际情况，特制定《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
经审议，董事会一致同意：提请股东大会授权董事会负责公司2024年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；
（4）授权董事会在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；
（6）授权董事会审查确认本激励计划各行权期内的行权条件是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权/注销手续；
（7）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
（8）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
（9）授权董事会办理实施本激励计划所涉及的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
（10）上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
（11）向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》经审议，董事会一致同意：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章的规定，将公司注册资本变更为人民币620,800,887元。同时，结合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规的要求将《公司章程》中有关注册资本、利润分配政策等内容作相应修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理变更登记和备案事宜。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》
经审议，董事会一致同意：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定，结合实际情况，修订《授权管理制度》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《授权管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
经审议，董事会一致同意：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市规则》、《自律监管指引第1号》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，修订《募集
资金管理制度》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。《募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》经审议，董事会一致同意：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》、《自律监管指引第1号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》
经审议，董事会一致同意：公司根据《自律监管指引第1号》、《公司章程》和《公司审计委员会工作细则》等相关规定，结合实际情况，修订《审计委员会年报工作制度》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《审计委员会年报工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
经审议，董事会一致同意：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《自律监管指引第1号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，修订《信息披露制度》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。
《信息披露制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》经审议，董事会一致同意：公司根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合实际情况，修订《内部审计制度》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。《内部审计制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》
结合公司实际情况，为进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，经审慎研究，公司董事会一致同意调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标，《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》均同步调整，其他内容保持不变。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《2023年限制性股票激励计划（草案）（调整后）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要（调整后）》、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（调整后）》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会一致同意：公司于2024年9月11日下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开公司2024年第一次临时股东大会审议如下议案：
（1）《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（2）《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（5）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（6）《关于修订<授权管理制度>的议案》；
（7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（8）《关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。特此公告。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会2024年8月26日