华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐人工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况简介 ...... 5
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 5
四、内核情况简述 ...... 6
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 12
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 15
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 17
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 21
八、关于承诺事项的核查意见 ...... 21
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...... 22
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 23
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 24
十二、关于股份锁定的核查结论 ...... 26
十三、关于特别表决权股份的核查结论 ...... 26
3-1-2-2十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 26
十五、关于发行人利润分配政策的核查结论 ...... 26
十六、发行人主要风险提示 ...... 26
十七、发行人发展前景评价 ...... 31
附件： ...... 34
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华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“先锋精科”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，刘天宇和刘一为作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人刘天宇和刘一为承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘天宇和刘一为。其保荐业务执业情况如下：
刘天宇先生，作为保荐代表人参与了盟固利首次公开发行股票并在创业板上市项目，作为协办人参与了天孚通信非公开发行股票项目，作为项目组主要成员参与了昀冢科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、英可瑞首次公开发行股票并在创业板上市项目、测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目等。
刘一为先生，作为保荐代表人参与了世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、测绘股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目，作为项目组主要成员参与了长光华芯首次公开发行股票并在科创板上市项目、翔楼新材首次公开发行股票并在创业板上市项目、梦百合首次公开发行股票并在主板上市项目、电工合金首次公开发行股票并在创业板上市项目、爱朋医疗首次公开发行股票并在创业板上市项目、林洋能源2015年及2016年非公开发行股票项目、天晟新材重大资产重组项目等。
（二）项目协办人
本次先锋精科首次公开发行股票项目的原协办人为赵珈立，已离职。
（三）其他项目组成员
其他参与本次先锋精科首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、朱辉、金鸣、李雨滋、章天欣、李文、刘德巍。
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二、发行人基本情况简介
（一）公司名称：江苏先锋精密科技股份有限公司
（二）注册地址：江苏省靖江市经济开发区新港大道195号
（三）设立日期：2008年3月20日
（四）注册资本：15,178.4856万元
（五）法定代表人：游利
（六）联系方式：0523-85110266
（七）业务范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；模具制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
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人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023年2月19日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2023年2月20日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2023年2月28日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
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（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为先锋精科IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2023年4月11日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023年4月11日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2023年第15次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对先锋精科IPO项目进行了审
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核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2023年4月11日，华泰联合证券召开2023年第15次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年3月23日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。
2、2023年4月7日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数15,178.4856万股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐人认为，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力
经履行查阅会计师出具的审计报告、查阅行业政策和研究报告、访谈发行人相关人员和主要客户、获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，本保荐人认为，发行人具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程序，本保荐人认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员，同时结合网络搜索核查程序，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，本保荐人认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据发行人工商登记档案资料，江苏先锋精密科技股份有限公司成立于2008年3月20日，设立时为有限责任公司，于2022年11月整体变更为股份有限公司。发行人的设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。同时，保荐人查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续经营时间从有限公司成立之日起计算，持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐人查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况并取得了
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZA13463号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA13466号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对主要股东及其控制的其他企业的基本情况进行了核查，同时对发行人关联交易内容及其程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近2年实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据如下：
保荐人查阅了发行人及其子公司工商登记档案相关资料、《公司章程》及发行人股东大会决议、董事会决议、员工花名册及相关人员简历，并访谈了发行人
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实际控制人、业务负责人。经核查，发行人最近2年内主营业务一直为半导体设备精密金属零部件的研发、生产和销售，没有发生重大不利变化。发行人最近2年董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。保荐人查阅了发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会记录，并访谈了发行人实际控制人游利。经核查，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。查证过程及事实依据如下：
保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
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查证过程及事实依据如下：
保荐人查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐人对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券
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发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为15,178.49万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次公开发行不超过5,059.50万股，发行后股本总额未超过4亿元，公开发行股份的比例达到25%以上。综上，保荐人认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐人查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料，发行人系境内企业且不存在表决权差异安排；查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人2022年度、2023年度归属于母公司所有者净利润分别为9,895.25万元和7,978.54万元（以扣除非经常性损益后孰低原则计算），累计不低于5,000万元；结合发行人历史上的股权融资估值情况、目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等
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情况，对发行人的市值评估进行了分析。经核查，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的标准。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
本保荐人审阅了发行人报告期内各期往来款明细，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对。
经核查，保荐人认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐人对照发行人的收入确认条件，检查报告期是否保持一致；对报告期末的收入进行截止性测试，检查是否满足确认条件；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无明显变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
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经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐人通过抽查发行人成本、费用明细账及付款凭证，访谈主要供应商，查阅银行流水等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况；通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
经核查，保荐人认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐人及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐人走访或函证了发行人申报期最后一年新增的大客户及收入增幅较大的客户，并抽查了申报期最后一年的大额交易合同及订单、相关财务凭证及付款凭证，对申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。
经核查，保荐人认为，发行人不存在保荐人及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
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核查过程及结论如下：
本保荐人对发行人报告期各项成本费用进行统计分析，核查各项成本费用变动的合理性；对报告期内发行人的毛利率、费用率进行了纵向对比和与同行业上市公司的横向对比分析；对发行人主要供应商以走访及函证形式了解发行人报告期各期采购情况；抽取了报告期内大额采购交易进行核查，检查采购合同/订单、发票、入库凭证、款项支付凭证及相应账务处理记录等原始会计凭证。
经核查，保荐人认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐人核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程等异常数据，取得了发行人存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；对发行人存货进行监盘、抽查大额在建工程对应的原始入账凭证、合同、发票、验收单等相关资料；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
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核查过程及结论如下：
保荐人取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查了发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额情况，分析人均工资、工资占成本及费用的比例等是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐人查阅了发行人报告期费用明细表，分析其变动情况，并抽取了部分费用凭证；取得了发行人借款合同，分析发行人报告期内利息支出与银行借款的匹配性；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原因进行分析；统计分析销售费用、管理费用、研发费用比率，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐人取得了发行人坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行对比，核查发行人坏账准备计提的充分性；对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政策及存货跌价准备计提表，结合发行人订单情况、各类存货明细表及货龄分析表、核查存货跌价准备计提情况。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
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固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐人取得了在建工程结转固定资产的会计政策，查阅了报告期内在建工程转固列表，抽取相关合同、原始财务凭证等，判断转固时间与会计政策是否一致，是否存在推迟在建工程转固时间的情况；取得固定资产核算的会计政策，并对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。经核查，保荐人认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐人认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐人对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体相关承诺是否履行相应的决策程序，承诺的内容是否合法、合理，失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅董事会、股东大会资料、对相关主体进行访谈、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐人认为，发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行
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了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐人对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（一）核查方式
保荐人通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。并对于符合规定的私募股权投资基金，取得其备案证书及其管理人的登记资料，核查其是否依法履行私募投资基金备案程序，其管理人是否履行登记程序。
（二）核查结果
经核查，发行人现有24名机构股东中，16名股东属于私募投资基金，且均属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成私募基金备案工作，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 编号 | 备案/登记时间 | 管理人 | 管理人登记 编号 |
| 1 | 中小企业发展基金 | 股权投资基金 | SNN898 | 2021.2.1 | 中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙） | P1030872 |
| 2 | 北京集成电路基金 | 股权投资基金 | SND737 | 2020.11.16 | 北京诺华资本投资管理有限公司 | P1070805 |
| 3 | 上海航空产业基金 | 股权投资基金 | SNJ334 | 2020.12.2 | 上海浦东海望私募基金管理有限公司 | P1072004 |
| 4 | 芯创智享 | 股权投资基金 | SQY705 | 2021.7.13 | 无锡芯创投资管理有限公司 | P1071630 |
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| 序号 | 名称 | 类型 | 编号 | 备案/登记时间 | 管理人 | 管理人登记 编号 |
| 5 | 上海超越摩尔 | 股权投资基金 | SCK683 | 2018.6.25 | 上海超越摩尔私募基金管理有限公司 | P1066854 |
| 6 | 君景锋 | 股权投资基金 | STL468 | 2021.12.22 | 君信（上海）股权投资基金管理有限公司 | P1066511 |
| 7 | 无锡新动能基金 | 股权投资基金 | SEN946 | 2018.11.30 | 无锡新投金石创业投资管理有限公司 | P1069035 |
| 8 | 嘉善长三角基金 | 股权投资基金 | SQH841 | 2021.5.13 | 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 | P1012846 |
| 9 | 全德学镂科芯 | 创业投资基金 | SQN910 | 2021.6.9 | 全德学尔私募基金管理（上海）有限公司 | P1071902 |
| 10 | 高邮红土 | 创业投资基金 | SEK536 | 2018.11.14 | 江苏红土智能创业投资管理企业（有限合伙） | P1067093 |
| 11 | 深创投 | 创业投资基金 | SD2401 | 2014.4.22 | 深圳市创新投资集团有限公司 | P1000284 |
| 12 | 港发华京一期 | 股权投资基金 | SVU701 | 2022.6.21 | 上海华京投资管理有限公司 | P1069892 |
| 13 | 上海长三角基金 | 创业投资基金 | SJH898 | 2019.11.26 | 上海上汽恒旭投资管理有限公司 | P1070270 |
| 14 | 国泰君安创投母 基金 | 证券公司私募投资基金 | SJP862 | 2020.1.16 | 国泰君安资本管理有限公司 | GC1900031623 |
| 15 | 亚米新力 | 创业投资基金 | STE462 | 2021.12.8 | 三亚市亚米新融创业投资合伙企业（普通合伙） | P1072453 |
| 16 | 嘉兴创荣 | 创业投资基金 | SQY904 | 2021.7.21 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） | P1002076 |
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，发行人于2023年4月7日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<填补公司被摊薄即期回报的措施>的议案》，分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、全体
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董事及高级管理人员做出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。经核查，保荐人认为，发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合理，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行人实际控制人、全体董事及高级管理人员签署了填补措施能够得到切实履行的承诺函，上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐人当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐人聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013年12月13日 |
| 统一社会信用代码： | 91110102089661664J |
| 注册地： | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 |
| 执行事务合伙人： | 刘红卫 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
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本保荐人与中天运计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商一致同意以
20.00万元作为本项目的外部审计费。除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、聘请银信资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。
5、聘请北京兰博新科信息技术有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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十二、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。经核查，保荐人认为：发行人控股股东、实际控制人及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，本保荐人认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化。
十五、关于发行人利润分配政策的核查结论
发行人已根据相关法律法规的要求制定了上市后的利润分配政策，包括利润分配原则、利润分配方式、现金分红的具体条件、比例和期间间隔等。
经核查，保荐人认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
十六、发行人主要风险提示
（一）行业周期性风险
公司所处的半导体设备 精密零部件行业是半导体行业上游，半导体行业的整体发展情况会对公司所处行业产生较大影响。受扩产周期、创新周期等因素的叠加作用，半导体行业具有典型的周期性特点，通常每4-5年完成一轮周期波动，
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呈螺旋式上升的特点，其中2-3年处于上行通道，3-6个季度处于下行通道。在经历了2021-2022H1的较快增长后，2022H2由于下游消费电子需求疲软，产能紧张时期的供应链库存累积，全球半导体市场进入下行周期，该下行周期在2023年下半年起逐渐复苏。
根据WSTS预测，全球半导体市场在经历周期性低谷后，将于2024年重新进入上升周期，具体如下：
数据来源：WSTS
在行业处于周期性上行通道时，公司需要保持及提高产能来满足产业链下游客户快速提升的需求。若公司不能及时应对客户需求的快速增长，可能会导致公司失去既有或潜在客户；在行业处于周期性下行通道时，计算机、消费电子等终端消费市场需求下降，半导体设备厂商、晶圆厂面临产能过剩，继而削减资本性支出，对公司产品的需求亦可能下降。
虽然长期看，半导体行业作为电子信息产业的基石，人类社会智能化、数字化的大趋势将继续演进，半导体行业的长期需求将持续向好，但在行业处于周期性下行通道时，因晶圆制造企业、半导体设备企业削减资本性支出，公司新增订单可能出现下滑，进而影响公司的经营业绩。
（二）业绩波动的风险
报告期内，公司的营业收入分别为42,364.79万元、46,971.82万元、55,771.69万元和21,646.61万元，2021-2023年复合增长率为14.74%，扣除
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非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,362.26万元、9,895.25万元、7,978.54万元和4,677.54万元。2023年度，发行人主营业务收入为55,002.93万元，同比上升18.68%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降19.37%，主要原因系综合毛利率同比下降9.23%，综合毛利率下降的两大主要原因系：（1）受半导体强周期性及外部科技封锁叠加影响，2023年国内主要晶圆厂资本开支暂时减少，由此导致直接客户对发行人的产品需求下降，发行人半导体领域产品产能利用率降低，毛利率下降；（2）光伏领域产品占比上升，而其毛利率相对较低，进一步拉低综合毛利率。2024年第一季度，发行人主营业务收入为21,445.71万元，同比上升
123.41%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比上升
429.28%，主要原因系自2023年第三季度起，半导体行业重新步入上行周期，终端晶圆厂资本性开支复苏，发行人半导体领域新订单持续增加，产能利用率持续恢复。
如果未来发生市场竞争加剧、宏观经济景气度下行、国家产业政策变化、公司不能有效拓展国内外新客户、下游客户投资需求发生波动、研发投入未能及时实现产业转化及行业复苏不及预期等情形，公司将面临一定的经营压力，未来业绩存在大幅波动甚至出现亏损的风险。
（三）市场竞争加剧导致产品价格和盈利能力下降风险
随着全球半导体行业的快速发展，对于半导体设备零部件的需求不断增加，吸引越来越多的市场参与者积极开展相关领域的投资，抢夺市场份额，同时行业内领先的企业通过并购重组进一步整合资源，使得市场竞争更加激烈。目前，半导体设备精密零部件市场主要由美国、日本和中国台湾地区的企业占据主导地位，公司与国际领先企业之间在市场竞争力、市场占有率上仍然存在一定的差距。同时，随着半导体领域国产替代进程的不断加速，未来可能将有更多国产零部件厂商加入市场竞争。如果公司未来无法通过提升研发实力、产品性能和客户拓展能力有效应对日益激烈的市场竞争，将导致公司产品的市场竞争力及产品价格下降，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
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（四）市场空间及新业务拓展风险
由于半导体设备精密零部件种类纷繁复杂，制作工艺差异巨大，因此即使是全球行业领先的头部企业，也只能专注于个别类型生产工艺，行业相对分散。发行人自设立时起即从事半导体设备精密零部件的研发、生产和销售，主要产品原材料以铝、不锈钢等金属为主，为金属类精密零部件，暂未涉及陶瓷件、石英件、硅/碳化硅件等其他半导体设备精密零部件，其他材质的半导体设备精密零部件不属于发行人的目标市场。报告期内，发行人产品除主要应用于半导体设备外，还将半导体设备领域零部件生产制造技术和经验进一步推广至光伏等泛半导体设备领域及医疗领域，并已经实现批量生产和销售，但在光伏、医疗领域进入时间较短、生产工艺尚未完全成熟、新产品开发成本较高。因此，如未来半导体设备金属精密零部件市场空间被其他材质精密零部件替代，则发行人市场空间将下降；此外，如未来新业务相关产品毛利率不能尽快改善或新业务产品收入占比提升，也将拉低发行人综合毛利率，进而对发行人盈利能力产生不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计分别为35,318.92万元、38,471.38万元、42,087.00万元和18,358.93万元，占同期营业收入的比例分别为83.37%、81.90%、75.46%和84.81%，客户集中度较高且较为稳定，主要原因为半导体行业技术和资本高度密集，导致下游设备企业、晶圆代工企业呈现数量少、规模大的特征。若公司主要客户生产经营情况恶化、或由于半导体行业景气度下降导致客户资本性支出下降，进而导致其向公司下达的订单数量下降，则可能对公司的业绩稳定性产生影响。此外，如果公司无法维护与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新客户资源并转化为收入，亦将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（六）半导体领域产品种类相对集中的风险
报告期内，公司半导体领域产品主要以各类精密金属零部件为主，相较于同行业可比公司暂不涉及气体管路，模组产品收入规模也较小。虽然公司在中国大
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陆刻蚀设备和薄膜沉积设备的同类零部件产品的市场占有率与同行业可比公司基本一致，但由于公司产品种类相对集中，因此在整体经营规模、产品种类、应用领域等方面与行业龙头企业仍有一定差距。
（七）存货余额及存货跌价准备上升、存货周转率波动的风险
公司存货主要由原材料、在制品、库存商品、委托加工物资和发出商品组成，报告期各期末，账面价值分别为11,598.98万元、17,255.57万元、17,664.22万元和21,008.71万元，占总资产的比例分别为13.43%、18.98%、16.50%和
18.21%，报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,051.22万元、1,932.65万元、2,089.15万元和1,988.04万元。报告期各期，公司存货周转率分别为2.89、
1.79、2.01、0.64，呈先降后升趋势。
2022年，半导体行业市场需求放缓，客户订单数量出现波动，且部分客户的交期有所延长，公司期末存货余额进一步上升；2023年度，一方面，客户延期交付的产品陆续实现销售，库存商品余额有所下降；另一方面，为应对自2023年下半年起的行业周期性复苏需求，公司同步增加备货；2024年第一季度，行业周期性复苏延续，公司收入和订单规模快速增加，委托加工物资、在制品和发出商品金额相应增加。
报告期内，公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的存货跌价准备。若公司未来无法及时地预计市场需求的变动，或生产管理不当导致产品滞销、原材料积压等情形，则可能对公司营运资金周转造成不利影响，若半导体市场增速进一步放缓，原材料价格大幅下跌或市场竞争格局出现重大不利变化，则可能导致存货跌价准备迅速上升的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
（八）应收账款余额增加、经营活动现金流量净额及应收账款周转率波动的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,417.43万元、15,138.09万元、23,868.59万元、31,639.71万元，整体呈上升趋势；应收账款周转率分别为3.11、2.89、2.86、0.78，呈先降后升趋势。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,246.17万元、5,430.41万元、13,607.40万元和1,097.08万元。
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公司客户主要为国内半导体设备龙头厂商，商业信用良好，但未来若主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款不能及时收回，从而影响公司流动资金的周转和经营业绩。此外，公司近年来业务规模不断扩大，对于营运资金的需求持续增加。若未来公司无法通过股权融资、债务融资等方式合理筹措资金及规划资金使用计划，则公司在营运资金周转方面将会存在一定的风险。
十七、发行人发展前景评价
发行人所处半导体设备精密零部件行业前景广阔，主营业务具备成长空间。
公司是国内半导体刻蚀和薄膜沉积设备细分领域关键零部件的精密制造专家，尤其在行业公认的技术难度仅次于光刻设备的刻蚀设备领域，公司是国内少数已量产供应7nm及以下国产刻蚀设备关键零部件的供应商，直接与国际厂商竞争。在聚焦半导体领域的同时，公司充分发挥精密零部件制造的扎实技术基础及创新能力优势，积极在光伏、医疗等其他领域探索和开发新产品。经过逾15年的技术积累和产品工艺自主研发，公司建立了精密机械制造技术、表面处理技术、焊接技术、高端器件的设计及开发技术和定制化工装开发技术等五大核心技术平台，在日趋严苛的应用条件下，通过生产实践不断实现工艺能力的迭代进化，持续满足先进装备更新迭代的工艺需求，致力于成为全球有竞争力的精密制造企业。
在掌握的核心技术平台基础上，公司紧贴客户需求，将跨学科知识、多实验工艺方法、产业链资源加以整合，形成了关键工艺部件、工艺部件和结构部件三大类主要产品，重点应用于刻蚀设备和薄膜沉积设备等半导体核心设备中。在刻蚀领域，公司主要提供以反应腔室、内衬为主的系列核心配套件；在薄膜沉积领域，公司主要提供加热器、匀气盘等核心零部件及配套产品。
零部件是半导体设备国产化的重要载体，公司凭借产品专精的特点在国内本土半导体设备厂商国产化浪潮中占据重要地位，并在刻蚀和薄膜沉积设备的关键零部件上推动了国产化的自主可控进程。公司自设立时起即与行业头部企业北方华创和中微公司开展密切合作，作为核心零部件的重要供应商协助客户诸多设备经历了研发、定型、量产和迭代至先进制程的完整历程。同时，公司还与拓荆科技、华海清科、中芯国际、屹唐股份等其他行业头部企业和终端晶圆制造企业建
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立了长期稳定的战略合作关系。未来，公司将充分利用国产化浪潮机会，继续坚持面向经济主战场、面向国家重大需求、优先服务国内本土半导体设备企业的战略方针，深耕半导体产业链“卡脖子”领域，筑牢国产半导体设备供应链安全基础，积极推动国内大循环。综上，保荐人认为，发行人所在行业发展空间广阔，发行人经营模式良好，具备较强的技术实力和客户基础，未来发展前景良好。附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 刘天宇 | 刘一为 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员刘天宇和刘一为担任本公司推荐的江苏先锋精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
| 保荐代表人： | ||||||
| 刘天宇 | 刘一为 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日