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章程修订案（2024年8月）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百四十一条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； 2、最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； 3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、本公司现任监事。 | 第一百四十一条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 （三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； 2、最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚； 3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、本公司现任监事。 |
| 2 | 第一百五十四条 监事会行使下列 | 第一百五十四条 监事会行使下列 |
| 职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告； （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告； （五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 3 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 |
| 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 4 | 第一百七十三条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 | 第一百七十三条 公司利润分配具体政策如下： （一）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红应优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）公司利润分配的时间间隔： 公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： |
| 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 重大资金支出安排是指下列情形： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元。 | 公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的20%且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 重大资金支出安排是指下列情形： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 |
| （四）未达到现金分红条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的情况除外。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负。 |
| 5 | 第一百七十四条 公司利润分配方案的决策程序： | 第一百七十四条 公司利润分配方案的决策程序： |
| （一）公司制定现金分红政策、拟订现金分红预案应当重视中小投资者的合理投资回报，通过投资者热线、传真、电子邮件及交易所投资者关系平台等多种渠道听取中小股东的建议，并充分征求独立董事和监事会的意见。 （二）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （三）董事会提出现金分红预案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）若年度盈利但未提出现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | （一）公司的利润分配方案由董事会根据本章程的规定，综合考虑公司盈利和资金情况、未来经营计划等因素而制定，利润分配方案经董事会过半数表决通过后，提交股东大会审议并披露。 （二）公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （三）公司在制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （四）公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行利润分配，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 |
| | 期利润分配方案。 （六）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，在股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司可通过投资者热线、传真、电子邮件及深圳证券交易所投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 6 | 第一百七十五条 公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前3年现金分红的数额、与净利润的比率，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 | 第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）利润分配标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行利润分配的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对利润分配政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应 |
| | 信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 7 | 第一百七十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 8 | 第一百七十七条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时， | 第一百七十七条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。调整利润分配政策的议案须董事会半数以上董事表决通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配调整的议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 |
公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
