股票代码：300073 股票简称：当升科技 上市地点：深圳证券交易所
北京当升材料科技股份有限公司Beijing Easpring Material Technology CO.,LTD.（北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号楼）
2024年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二四年八月
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、贯彻高质量发展要求，提高价值创造能力
上市公司是经济高质量发展的重要微观基础，推动上市公司高质量发展有助于高水平科技自立自强和加快建设现代化产业体系，有助于增强市场信心。2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，在提高上市公司质量方面形成了顶层设计和制度安排。2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。当升科技将坚持新材料产品、新技术体系、新电池路线的技术创新模式，充分发挥在全球锂电正极材料行业的技术引领优势，致力于推出安全性能更强、循环性能更优、经济性能更佳的锂电正极材料，加快下一代电池材料及相关产品的开发与布局，持续推动我国锂电正极材料产品和技术升级换代，实现创新驱动的高质量发展。本次发行，是贯彻高质量发展的要求，是增强资本市场信心的重要举措。
2、积极践行“双碳”战略，助力绿色低碳经济发展
绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现绿色发展，是中国新能源产业的重大机遇和使命。在全球新能源转型的大潮中，中国企业勇立潮头，实现了从跟跑、并跑到领跑的转变，为推动全球能源清洁转型、世界经济低碳增长作出积极贡献。公司作为锂电正极材料头部企业，立足于新能源行业，紧密围绕动力、储能、数码三大应用领域，布局全球，做大中国市场，做强欧洲市场，做优美国市场，进一步巩固高端市场供应链核心地位。本次发行，是积极践行“双碳”战略，助力绿色低碳经济发展的重要表现。
（二）本次发行的目的
1、持续投入技术研发，推动产品迭代升级，提升公司核心竞争力
公司是全球锂电正极材料行业的技术引领者，产品综合技术性能处于全球领先水平。公司紧密围绕动力及储能用新型锂电正极关键材料开展研发及产业化应用，不断突破行业共性关键技术。积极布局下一代电池材料及相关产品，加快新品开发及成果转化。在钠电正极材料、磷酸锰铁锂材料、新型富锂锰基产品、双
相复合固态锂电正极材料、固态电解质产品等方面，公司相关技术和产品已取得阶段性突破。本次发行，有利于公司持续加大研发投入，加速公司产品迭代升级，进一步提高公司核心竞争力。
2、增强公司资金实力，把握行业周期性机遇，满足未来业务发展需要近年来，随着业务规模不断扩大，公司在技术创新与成果转化、战略客户开发、国际化产能建设等方面的投入持续增加，导致公司对营运资金的需求日益增长。当前，锂电正极材料行业存在产业链去库存、产品市场结构调整、竞争格局日趋激烈的现象，面临周期性调整，但中长期的发展潜力依然巨大。为了更好地满足未来业务发展的需要，公司坚持聚焦主业，聚力创新，聚势谋远，进一步加大在技术研发、客户渠道、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本次发行，有利于公司及时补充营运资金需求，增强资金实力，穿越行业周期，提高抗风险能力。
3、稳定公司股权结构，助力高质量发展，提振资本市场信心
本次发行由公司控股股东矿冶集团作为唯一的发行对象全额认购，有助于增强公司股权结构的稳定性，助力公司高质量发展。同时，展现了控股股东矿冶集团对公司未来发展的坚定信心，对公司价值的认可，有利于提振投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的市场形象和社会形象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足公司未来发展的资金需求
随着公司经营规模的扩大、对全球供应链的持续投入以及海外产能的持续延伸，公司需要补充营运资金，提高公司抗风险能力，提升经营稳健性。因此，本次发行募集资金用于公司自身发展，是公司增强资金实力，为全球化业务布局提供支持的迫切需要。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。一方面，公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障；另一方面，本次发行的发行对象是公司的控股股东矿冶集团，发行完成后，矿冶集团的持股比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。同时，彰显矿冶集团对公司发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，维护资本市场健康平稳发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
公司本次发行证券选择的种类为向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东矿冶集团。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为1名，为公司控股股东矿冶集团，矿冶集团以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2024年2月8日）。发行价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息（派发现金股利）：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过公司董事会和股东大会审议并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为1名，为公司控股股东矿冶集团。
公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定:“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（4）本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的规定
公司本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为27.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
2024年6月7日，公司实施完毕2023年度权益分派，以公司总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由27.41元/股调整为26.66元/股。
（5）本次发行定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。
（6）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定:“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
矿冶集团已作出承诺，本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
3、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次发行的董事会决议日（2024年2月7日）距离前次募集资金到位日（2021年11月16日）不少于十八个月；
（5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第二十四次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，会议决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据公司股东大会授权，公司董事会对本次发行相关议案作出部分修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关修订情况详见公司《关于2024年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具
有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经公司董事会和股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。本次发行方案以及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，在审议过程中，关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会和股东大会审慎研究，认为本次发行方案的实施符合全体股东利益，本次发行方案及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于人民币80,000万元（含本数）且不超过人民币100,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，具体影响测算如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年11月30日实施完成。该完成时间仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）根据《北京当升材料科技股份有限公司2023年年度报告》，2023年公司实现归属于母公司的净利润192,426.47万元，实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润197,975.55万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别为：持平、上涨30%、下降30%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为37,509,377股；本次发行募集资金总额为人民币100,000万元，不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）在预测公司总股本时，以预案（修订稿）出具日公司总股本506,500,774股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 506,500,774 | 506,500,774 | 544,010,151 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下降30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 192,426.47 | 134,698.53 | 134,698.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 197,975.55 | 138,582.89 | 138,582.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.80 | 2.66 | 2.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.80 | 2.66 | 2.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.91 | 2.74 | 2.72 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.91 | 2.74 | 2.72 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.67% | 9.93% | 9.87% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.12% | 10.22% | 10.16% |
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 192,426.47 | 192,426.47 | 192,426.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | 197,975.55 | 197,975.55 | 197,975.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 3.80 | 3.80 | 3.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.80 | 3.80 | 3.78 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.91 | 3.91 | 3.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.91 | 3.91 | 3.88 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.67% | 13.90% | 13.81% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.12% | 14.30% | 14.21% |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 192,426.47 | 250,154.42 | 250,154.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 197,975.55 | 257,368.22 | 257,368.22 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 3.80 | 4.94 | 4.91 |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.80 | 4.94 | 4.91 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 3.91 | 5.08 | 5.05 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 3.91 | 5.08 | 5.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.67% | 17.70% | 17.59% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 16.12% | 18.21% | 18.10% |
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。根据上述测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司的资金流动性将进一步提高，资本结构更为合理，
公司将聚焦主营业务的开拓和发展，通过持续的技术创新，不断推出符合市场需求的新产品，进一步打开公司产品的市场空间，巩固和提升公司在国内外锂电正极材料市场的领先地位，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划（修订稿）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、控股股东出具的承诺
公司控股股东矿冶集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不越权干预当升科技经营管理活动，不侵占当升科技利益，切实履行对当升科技填补回报的相关措施；
（2）本承诺出具日后至当升科技本次发行实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）若本公司违反上述承诺并给当升科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对当升科技或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对本人自身的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来实施股权激励方案，本人支持股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门最新规定出具补充承诺；
（8）若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东的利益。
| 北京当升材料科技股份有限公司董事会 |
| 2024年8月23日 |