北京当升材料科技股份有限公司 利润分配管理制度
北京当升材料科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）利润分配政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度和可操作性，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下称“《现金分红指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
第二章 利润分配的政策
第三条 公司利润分配的顺序
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（四）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第五条 公司利润分配的基本原则
（一）公司实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可持续发展，每年以当年合并报表实现的可供分配利润为基数，按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第六条 公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红应优先于股票股利，具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第七条 公司现金分红的条件和比例公司在当年净利润和累计未分配利润均为正且无重大资金支出安排的情况下，应当以现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的20%且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
第八条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款
第三项规定处理。
重大资金支出安排是指下列情形：
（一）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元；
（二）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%（募集资金投资的项目除外），或绝对金额超过3,000万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第九条 公司现金股利政策目标是剩余股利。
第十条 公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第十一条 公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。
第十二条 公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的；
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。
公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。
第十三条 公司利润分配的时间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，提议进行中期利润分配。
第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第十五条 当公司出现下列情形时，可以不进行利润分配：
（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）当年末资产负债率高于70%；
（三）当年经营性现金流为负。
第十六条 公司树立积极回报股东的意识，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第十七条 公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。
公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。
第三章 利润分配的决策
第十八条 公司的利润分配方案由董事会根据《公司章程》和本制度的规定，综合考虑公司盈利和资金情况、未来经营计划等因素而制定，利润分配方案经董事会过半数表决通过后，提交股东大会审议并披露。
第十九条 公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
第二十条 公司在制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
第二十一条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行利润分配，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
第二十二条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。
第二十三条 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，在股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司可通过投资者热线、传真、电子邮件及深圳证券交易所投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四章 利润分配政策的执行
第二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十五条 利润分配政策调整的条件如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者因为外部经营环境发生重大变化，或根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
第二十六条 利润分配政策调整的程序公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。调整利润分配政策的议案须董事会半数以上董事表决通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配调整的议案时，公司为股东提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第二十七条 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当
按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
第二十八条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行利润分配的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对利润分配政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十九条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第五章 利润分配的监督约束
第三十条 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第三十一条 监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。公司原《现金分红管理制度》同时废止。
北京当升材料科技股份有限公司2024年8月23日