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一、关于林木资产…………………………………………………第1—9页
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监管工作函专项说明
天健函〔2024〕2-110号
上海证券交易所：
由岳阳林纸股份有限公司（以下简称岳阳林纸公司或公司）转来的《关于岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0407号，以下简称监管工作函）奉悉。我们已对监管工作函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
关于林木资产
年报显示，公司存货期末余额为48.80亿元，其中林木资产期末账面余额为
36.05亿元，计提存货跌价准备46.97万元。报告期内，公司发生营业外支出合计3.05亿元，2022年度营业外支出仅461.56万元，同比增长6,511.81%。公司称主要是受环保政策影响，清理部分林木资产损失3.03亿元所致，此为导致公司当期亏损的主要因素。
请公司：（1）补充披露林木资产的主要构成，包括具体名称和用途、种植区域、种植数量、生长周期等，以及本期计提减值的依据；（2）补充披露本期公司处置林木资产的政策依据以及具体过程、砍伐数量等，并说明该事项是否达到临时公告的披露标准，公司是否及时履行信息披露义务；（3）结合前述林木资产的具体处置情况，说明将林木资产处置损失一次性计入当期营业外支出的依据及合理性，相关损益的确认时点及会计处理是否符合会计准则的要求。请年审会计师发表意见，并说明近三年对林木资产真实性所执行的审计程序和取得的审计证据。（监管工作函第2点）
公司回复：
(一)补充披露林木资产的主要构成，包括具体名称和用途、种植区域、种植数量、生长周期等，以及本期计提减值的依据
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1.林木资产的主要构成公司林木资产类型为杨树、桉树、马尾松、湿地松等。公司林木资产分别由幼龄林、中龄林和近、成、过熟林三种类型组成，不同类型林木资产的价格存在差异，其中近、成、过熟林的价格高于中龄林，中龄林的价格高于幼龄林。龄级对应林木生长周期各阶段,幼龄林是森林生长发育的幼年阶段，中龄林也叫壮龄林，近熟林指生长速度下降，接近成熟利用的森林，成熟林、过熟林指林木已达到完全成熟，可以采伐利用的部分。
公司林木资产主要用于木材加工与制浆造纸。截至2023年12月31日，公司林木资产面积总计180余万亩，账面原值36.05亿元，分布于湖南、湖北、江西和广西等地。主要分布情况如下：
| 省份 | 市 | 优势树种 | 数量（万亩） |
| 广西壮族自治区 | 贵港市 | 桉树 | 1.65 |
| 桂林市 | 桉树 | 0.29 | |
| 贺州市 | 桉树 | 1.59 | |
| 玉林市 | 桉树 | 1.82 | |
| 湖北省 | 鄂州市 | 杨树 | 0.05 |
| 黄冈市 | 杨树 | 0.23 | |
| 黄石市 | 松树 | 0.40 | |
| 黄石市 | 杨树 | 14.12 | |
| 荆州市 | 杨树 | 1.18 | |
| 十堰市 | 松树 | 4.51 | |
| 随州市 | 松树 | 5.71 | |
| 武汉市 | 杨树 | 1.25 | |
| 仙桃市 | 杨树 | 2.28 | |
| 咸宁市 | 杨树 | 4.58 | |
| 襄阳市 | 松树 | 4.07 | |
| 襄阳市 | 杨树 | 1.00 | |
| 孝感市 | 杨树 | 3.04 | |
| 湖南省 | 常德市 | 松树 | 0.79 |
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| 常德市 | 杨树 | 15.39 | |
| 衡阳市 | 松树 | 7.42 | |
| 怀化市 | 其他树种 | 0.60 | |
| 怀化市 | 松树 | 48.26 | |
| 邵阳市 | 其他树种 | 0.98 | |
| 邵阳市 | 松树 | 1.21 | |
| 湘西州 | 松树 | 0.80 | |
| 益阳市 | 杨树 | 1.21 | |
| 永州市 | 桉树 | 2.56 | |
| 永州市 | 其他树种 | 0.08 | |
| 永州市 | 松树 | 18.50 | |
| 永州市 | 杨树 | 0.02 | |
| 岳阳市 | 松树 | 16.43 | |
| 岳阳市 | 杨树 | 10.59 | |
| 张家界市 | 其他树种 | 0.82 | |
| 张家界市 | 松树 | 5.07 | |
| 江西省 | 九江市 | 松树 | 0.52 |
| 南昌市 | 杨树 | 0.82 | |
| 上饶市 | 杨树 | 0.56 | |
| 总计 | 180.40 | ||
公司主要林木资产生长周期及用途：
马尾松：幼龄林≤5年，中龄林11-20年，近熟林21-30年，成熟林31-50年、过熟林≥50年；
湿地松：幼龄林≤5年，中龄林6-10年，近熟林11-15年，成熟林16-25年、过熟林≥26年；
杨树：幼龄林≤3年，中龄林4-5年，近熟林6-7年，成熟林8年、过熟林≥9年；
桉树：幼龄林≤2年，中龄林3年，近熟林4年，成熟林5年、过熟林≥6年。
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用途：幼龄、中龄林处于生长高峰期，木质纤维短，木材加工成本高，利用率低，不适合制浆造纸与木材加工。近、成、过熟林用于制浆造纸与木材加工都适用，只是从经济效益最大化的角度来说，一般优先用于木材加工。
2.本期林木资产减值依据
根据《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策相关规定，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。基于林木资产的特殊性，2023年末公司聘请了外部林调机构和评估机构对林木资产的情况进行了调查和评估；根据评估结果，公司对松树、杨树，桉树等林木资产，采取合并计提存货跌价方法，计提了林木资产减值准备46.97万元。
(1)影响林木资产评估价值的重要参数
报告期期末，公司林木资产账面价值占比最高的是中龄林、近熟林、成熟林，合计占比91.33%。中龄林、近熟林、成熟林价值相对较高，减值迹象为各类重大自然灾害等情况造成的林木大批量死亡或健康状态受损，报告期公司林木资产未出现以上情况，减值风险较低。
(2)林木资产存货跌价准备情况及同行业可比公司情况
1)林木资产同行业可比公司选取
根据上市公司年报披露的相关数据，挑选出与公司林业相近的上市公司基础数据列示如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 归属于母公司所有者的净利润 | 归属于母公司所有者权益合计 | 资产总计 | 营业总收入 | 毛利率（%） |
| 1 | 永安林业 | 竹材采运；生物质能技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；发酵过程优化技术研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木材加工；木材销售；竹制品制造；竹制品销售；人造板制造；人造板销售 | 19,003.35 | 110,275.93 | 167,079.18 | 69,316.20 | 44.66% |
| 2 | 福建金森 | 森林经营和管护；造林和更新；林木育苗；林木育种；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销 | 800.63 | 76,131.72 | 204,994.65 | 14,765.01 | 52.67% |
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| 售；林业技术咨询；农业技术推广服务；园林绿化工程服务 | |||||||
| 3 | ST景谷 | 从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务 | 632.26 | 16,457.04 | 97,928.26 | 58,973.54 | 10.34% |
将上述上市公司中的林业版块细分收入进行列示，并说明是否选为可比上市公司的原因，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 营业总收入 | 其中：林木 | 其他 | 是否可比 |
| 1 | 永安林业 | 69,316.20 | 39,491.00 | 29,825.20 | 是。该公司主要存货系消耗性生物资产 |
| 2 | 福建金森 | 14,765.01 | 12,398.00 | 2,367.01 | 是。该公司主要存货系消耗性生物资产 |
| 3 | ST景谷 | 58,973.54 | 58,973.54 | 否。ＳＴ景谷林业板块细分收入以人造板产品、林化产品销售为主，无林木资产销售，故不具可比性。 |
2)2021年-2023年各期末，公司林木资产存货跌价准备计提情况与可比上市公司对比情况如下：
单位：人民币万元
| 公司简称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 永安林业 | 38,362.76 | 137.18 | 46,526.30 | 183.69 | 55,914.77 | 3.69 |
| 福建金森 | 154,451.98 | 149,093.39 | 140,355.89 | |||
| 岳阳林纸公司（林木资产） | 360,497.10 | 46.97 | 390,710.92 | 389,261.17 | 15.07 | |
截至2023年末，同行业可比上市公司林木资产未计提存货跌价准备或者计提少量存货跌价准备，公司计提情况与同行业可比公司不存在较大差异。
公司主要通过外购、自营等多种方式获取林木资产，相关存货成本主要为历史成本，包括造林费、抚育费以及其他支出等。根据林木资产的特点，其成材周期较长，林木资产实际价值随林木生长不断提升，故公司林木资产的可变现净值低于其账面价值的可能性较低，存货跌价风险整体较小，公司林木资产跌价准备计提较低与行业特点相符。
(二)补充披露本期公司处置林木资产的政策依据以及具体过程、砍伐数量等，并说明该事项是否达到临时公告的披露标准，公司是否及时履行信息披露义务
1.政策依据
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(1)湖南省人民政府于2017年12月29日出台了《湖南省人民政府洞庭湖生态环境专项整治三年行动计划》(湘政办发〔2017〕83号)，要求对洞庭湖环境保护区生态环境问题进行全面整改。
(2)湖南省人民政府办公厅于2018年8月转发了湖南省财政厅等部门按照以奖代补的原则出台《洞庭湖生态环境专项整治工作财政奖补方案》(湘政办发〔2018〕48号)。
2.具体过程
(1)积极申请政策支持，减少对公司影响
清理期间，公司就林木资产清理事项向政府部门申请补偿，2023年底，主要相关县市政府林管部门来函明确公司欧美黑杨清理事项已经于2023年完成，但暂时没有补偿。同时，公司一直在争取各级政府及大股东的支持，减少对公司影响，2024年已取得积极成果。
一是2024年4月，岳阳市平江县人民政府已经与公司签订了《战略合作框架协议》，达成了在林业生态建设全领域合作，支持公司林业生态业务发展；后续公司将持续对接相关政府部门落实支持政策。
二是大股东中国纸业已经明确，同意下属子公司加蓬三利与公司子公司诚通碳汇签署战略合作框架协议，通过在国际碳信用开发和交易、森林资源储备等领域深入合作的方式予以支持。2024年5月双方就上述事项签订了合作框架协议。
(2)通过全面梳理，核实损失情况
公司以2023年12月31日为基准日，委托第三方资产评估机构和林调机构对公司林木资产进行全面清查盘点，通过账实核对，核实相关损失情况。
(3)与政府林管部门核对，确认清理面积和归属年度
为进一步核实清理面积和归属年度，公司通过与各地政府林管部门进行核对，以林管部门确认的为准，并以公司内部林调部门的记录为辅助。
(4)启动林权证注销，完善资产核销手续
2023年底，公司启动了相关林木资产清理范围内林权证的注销申请和林地租赁清退事宜。截至2024年3月，公司主要林权证的注销基本完成。基于林地分离的事实，公司以林权证注销申请时点为土地成本的终止确认时点。
3.清理结果
通过清理核对，公司2018年、2020年和2023年分别清理林木资产1.01万
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亩、1.19万亩和8.14万亩，合计完成林木资产清理10.34万亩，清理损失金额30,314.03万元；公司林木资产清理主要发生在2023年，考虑财政奖补和土地经营预期后，2018年和2020年损失金额分别为123.93万元和327.32万元（损失金额系清理林木资产账面价值减去土地成本和财政奖补后的净额），占对应期间利润总额的比重分别为0.27%、0.64%，影响金额极小。
4.说明该事项是否达到临时公告的披露标准，公司是否及时履行信息披露义务根据上市公司临时公告的相关规则，相关重大交易达到上期净利润的10%以上是需要进行临时公告披露，2018年和2020年，林木资产清理预计损失金额占上期净利润的比重分别为0.36%、1.04%，未达到临时公告的披露标准。
2023年度对所清退的林木资产及其附属土地经营权进行终止确认，所形成的30,314.02万元损失计入当年损益，占2022年度经审计净利润的48.80%，已达到临时公告的披露标准。公司于2024年1月29日收到县市不动产登记中心出具的《林权证核销证明》，于2024年1月31日披露《岳阳林纸股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》，及时履行了信息披露义务。
(三)结合前述林木资产的具体处置情况，说明将林木资产处置损失一次性计入当期营业外支出的依据及合理性，相关损益的确认时点及会计处理是否符合会计准则的要求
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的相关规定，“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”，《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》应用指南“重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。不重要的前期差错，是指不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错”。《企业会计讲解2010》第二十九章第四节关于前期差错更正的相关规定，“对于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。”。
公司林木资产清理主要发生在2023年，以前年度公司每年林木资产预计损失金额对公司财务状况影响极小，利润总额占比极低。该事项不影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断，属于不重要的前期差
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错。
综上所述，公司将林木资产清理影响金额计入2023年具有合理性。
(四)核查程序及核查意见
1.核查程序针对上述事项，我们实施了如下核查程序：
(1)获取相关林木资产清理的相关政府文件，检查相关林木资产清理工作开展和完成的依据。
(2)取得林木资产清理相关奖补文件、公司向政府申请补偿的相关文件及政府补偿情况，核实相关林木资产清理期间计算的政府补偿的金额是否有政策支持以及补偿情况。
(3)获取公司与大股东就林木资产清理的相关汇报、回复文件及支持政策，核实大股东关于林木资产的承诺的真实性及落实情况。
(4)取得公司清理期间公司向政府部门申请补偿的相关文件，核实汇报文件中数据的来源及可靠性；同时，重新测算清理期间对财务报表影响情况，结合清理期间的经营业绩，判断是否存在重大影响。
(5)获取政府部门出具的林木资产清理情况的说明，与公司林木资产合同终止确认协议的相关数据进行核对，核实是否存在差异。
(6)获取公司林木资产清理明细表，与账面、外部机构林调报告、林地租赁协议终止数量、林权证注销请款等进行多方勾稽核实，对比相关清理损失的准确性。
(7)复核公司外聘专业机构出具的郁闭度报告、资产评估报告，判断清理林木资产是否纳入相关报告的检查范围，验证林木资产清理的情况。
(8)对消耗性生物资产进行抽盘，实地观察消耗性生物资产的状况，判断是否存在已清理未入账情况。
(9)了解公司与林木资产计量相关的关键内部控制，测试相关内部控制的运行有效性；判断林木资产是否存在减值迹象，并对管理层的减值测试进行复核。
2.核查意见
经核查，我们认为：(1)公司林木资产跌价准备计提合理、依据充分。(2)公司2018年、2020年和2023年分别清理林木资产1.01万亩、1.19万亩和8.14万亩，合计完成林木资产清理10.34万亩，清理损失金额30,314.03万元；公司
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林木资产清理主要发生在2023年，考虑财政奖补和土地经营预期后，2018年和2020年损失金额分别为123.93万元和327.32万元,占对应期间利润总额的比重分别为0.27%、0.64%，影响金额极小，该事项不影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断，属于不重要的前期差错，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及应用指南的相关规定，无需进行追溯重述。(3)公司在2023年度对所清退的林木资产进行终止确认，所形成损失一次性计入当年损益具有合理性，相关损益确认时点及会计处理符合企业会计准则的要求。
(五)近三年对林木资产真实性所执行的审计程序和取得的审计证据
1.了解公司林木资产管理内部控制制度，对公司林木资产管理进行穿行测试；访谈公司林木资产管理部门经理，了解公司林木资产日常管理及经营情况。
2.取得并复核第三方机构出具的林木资产评估报告、郁闭度调查报告，确定林木资产的完整性、真实性。
3.采用抽样的方式对公司林木资产进行抽盘，并与公司林调报告、林地图纸、卫星图纸等进行勾稽核对。
4.对林木资产权证进行检查，核实公司林木资产权证的真实性。
5.取得公司消耗性生物资产明细账，与郁闭度调查报告数据进行勾稽核对。
6.获取公司砍伐销售明细账，检查销售发票、销售合同、销售验收资料，核实公司当年度砍伐销售的林木资产的真实性等。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年八月二十三日