证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2024-065
浙江大华技术股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，其中董事傅利泉先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生因是激励对象的关联人或是激励对象，已回避表决。根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，以及公司2021年度股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整，现将相关情况公告如下：
一、公司本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，因公司实施了2021年度利润分配方案，根据相关规定本次激励计划股票期权行权价格由16.86元/份调整为
16.59元/份，限制性股票授予价格由 8.43 元/股调整为 8.16 元/股。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予限制性股票数量7,473.77万股，并于2022年7月15日上市，授予股票期权数量7,473.53万份。
8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，于2023年5月26日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划未达成解除限售条件的31,795,580股限制性股票进行回购注销，对未达成行权条件的31,861,466份股票期权进行注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。
10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，同意公司对前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,134,680股进行回购注销，对2,211,600份尚未行权的股票期权予以注销，其中股票期权已完成注销，限制性股票的回购注销尚在办理中。
11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
公司本次董事会审议通过了《2024年半年度利润分配预案》，拟以目前扣除公司回购股份（已回购股份为19,819,601股）的股本3,272,527,089股为基数，
向全体股东每10股派发现金1.84元（含税），现金分红总额602,144,984.38元，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。若分配方案实施前公司享有利润分配权的股本发生变动，按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行相应调整。
上述利润分配预案尚需经2024年第二次临时股东大会审议通过，若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，公司需根据《激励计划》对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。其中发生派息时的调整方法为：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）行权价格调整结果
按照上述调整方法以及2021年度股东大会的授权，公司董事会现以2024年半年度利润分配预案实施完毕后的情况对股票期权的行权价格进行调整，行权价格调整为=15.657-0.184=15.473元/份。综上，在公司2024年半年度利润分配预案实施完成后，公司《激励计划》的行权价格将由15.657元/份调整为15.473元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定，相关调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次调整的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
本所律师认为：公司本次激励计划行权价格调整事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2024年8月24日