证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-056
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年8月23日；
? 限制性股票首次授予数量：65.60万股；
? 限制性股票授予价格：30.91元/股；
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划草案》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年8月23日，向符合授予条件的38名激励对象授予65.60万股限制性股票，授予价格为30.91元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划概述
2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予价格：30.91元/股。
（四）激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为38人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 赖晓平 | 中国 | 首席技术官 | 20.08 | 24.49% | 0.18% |
| 张达霖 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 3.30 | 4.02% | 0.03% |
| 钟娇 | 中国 | 董事 | 1.99 | 2.43% | 0.02% |
| 郭晓清 | 中国 | 董事 | 1.98 | 2.41% | 0.02% |
| 大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员（合计34人） | 38.25 | 46.65% | 0.35% | ||
| 预留部分 | 16.40 | 20.00% | 0.15% | ||
| 合计 | 82.00 | 100.00% | 0.75% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划的有效期及归属期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。本计划首次授予的限制性股票的归属期及各期归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票
本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 2024年净利润较2023年净利润增长不低于10% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净利润增长不低于50% |
（2）预留的限制性股票
若预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则其考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予一致。
若预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则其考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润目标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净利润增长不低于50% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 2026年净利润较2023年净利润增长不低于100% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响、本次激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响以及本次激励计划考核期内可能存在的再融资或重组产生的费用的影响；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人层面归属的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的归属比例：
| 个人考核结果 | 95分及以上 | 60分（含）至95分（不含） | 60分以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 考核评分对应比例 | 0 |
注：考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人层面归属比例，例如90分即为90%。考核评分非整数的，按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层面归属比例，例如90.8分即为91%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象因个人考核当期不能归属或不能完全归属部分的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2024年限制股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2024年8月8日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于2024年8月23日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024年8月8日至2024年8月17日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年8月18日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足，同意将首次授予日确定为2024年8月23日，以30.91元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象首次授予65.60万股限制性股票。
四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年8月23日。
（二）首次授予数量：65.60万股。
（三）首次授予人数：38人。
（四）首次授予价格：30.91元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 赖晓平 | 中国 | 首席技术官 | 20.08 | 24.49% | 0.18% |
| 张达霖 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 3.30 | 4.02% | 0.03% |
| 钟娇 | 中国 | 董事 | 1.99 | 2.43% | 0.02% |
| 郭晓清 | 中国 | 董事 | 1.98 | 2.41% | 0.02% |
| 大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员（合计34人） | 38.25 | 46.65% | 0.35% | ||
| 首次授予部分合计 | 65.60 | 80.00% | 0.60% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员和持股5%以上股东在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况，本次激励计划的激励对象未包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以本次授予日2024年8月23日作为基准日对首次授予的65.60万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：40.33元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：20.79%、18.31%（分别采用深证综指最近12个月、24个月）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：0.1240%（取公司最近12个月的股息率）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对公司2024-2026年会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 65.60 | 696.67 | 171.49 | 403.71 | 121.47 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、监事会意见
监事会认为，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本次激励计划的首次授予日为2024年8月23日，并同意以30.91元/股的授予价格向符合授予条件的38名激励对象首次授予65.60万股限制性股票。
十、监事会对授予日激励对象名单的核实情况
监事会认为：
1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。综上，公司监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》
2、《第三届监事会第二十一次会议决议》
3、《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》
4、《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024年8月23日