证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2024-053
慧博云通科技股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、2024年8月23日，杭州友财钱友创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州钱友”）、绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友财汇赢”）与济南智新数质投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新数质”）签订了《股份转让协议》，杭州钱友拟通过协议转让的方式向智新数质转让17,100,000股，占慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的比例为4.27%；友财汇赢拟通过协议转让的方式向智新数质转让3,000,000股，占公司总股本的比例为0.75%。本次协议转让的每股价格均为14元/股。前次协议转让（详见公告2024-052）及本次协议转让完成后，杭州钱友及其一致行动人合计持股比例将降低至4.23%，不再是公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让完成后，智新数质将成为公司持股5%以上股东。在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。
4、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本公告中合计数与各分项数据之和的尾数差异，均为四舍五入所致。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到股东出具的权益变动报告书及股份转让协议，杭州钱友拟通过协议转让的方式向智新数质转让17,100,000股，占公司总股本的比例为4.27%；友财汇赢拟通过协议转让的方式向智新数质转让3,000,000股，占公司总股本的比例为0.75%。本次协议转让的每股价格均为14元/股。前次协议转让（详见公告2024-052）及本次协议转让完成后，杭州钱友及其一致行动人友财汇赢、青岛翊芃友财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊芃友财”）、北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）的合计持股将减少至16,928,103股，合计持有公司股份的比例将减少至4.23%；智新数质将成为公司持股5%以上股东。
二、本次协议转让交易方基本情况
（一）转让方一
名称：杭州友财钱友创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京友财投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330110MA2HYK0811
注册资本/出资额：10,000万元人民币
成立日期：2020-06-28
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号2幢2楼211室
通讯地址：浙江省杭州市上城区湖滨街道杭州市上城区比胜庙巷4号2楼
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限：2020-06-28 至 无固定期限
股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张君 | 7,300.00 | 73.00 |
| 2 | 常智涵 | 2,600.00 | 26.00 |
| 3 | 北京友财投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00 |
信息披露义务人的主要负责人情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 1 | 谢海闻 | 执行事务合伙人的法定代表人、董事长、经理、实际控制人 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 慧博云通科技股份有限公司董事；北京闪创科技有限公司执行董事；北京友财投资管理有限公司董事长、经理；西安思丹德信息技术有限公司董事；苏州建赢友财投资管理有限公司执行董事；北京二玩科技有限公司监事 |
（二）转让方二
名称：绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：北京友财投资管理有限公司统一社会信用代码：91320594MA1MHY4Q2G注册资本/出资额：42,966.10万元人民币成立日期：2016-04-14企业类型：有限合伙企业住所：浙江省绍兴市柯桥区安昌街道安华北路3号登记机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限：2016-04-14 至 2036-04-01股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙翔 | 20,983.05 | 48.84 |
| 2 | 鲍永明 | 12,120.51 | 28.21 |
| 3 | 李建明 | 8,393.22 | 19.53 |
| 4 | 北京友财投资管理有限公司 | 969.32 | 2.26 |
| 5 | 浙江汇华投资有限公司 | 300.00 | 0.70 |
| 6 | 绍兴宝炘贸易有限公司 | 200.00 | 0.47 |
信息披露义务人的主要负责人情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 1 | 谢海闻 | 执行事务合伙人的法定代表人、董事长、经理、实际控制人 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 慧博云通科技股份有限公司董事；北京闪创科技有限公司执行董事；北京友财投资管理有限公司董事长、经理；西安思丹德信息技术有限公司董事；苏州建赢友财投资管理有限公司执行董事；北京二玩科技有限公司监事 |
（三）受让方
名称：济南智新数质投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：济南泉发投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91370103MADW0TRC93注册资本/出资额：35,000万元人民币成立日期：2024-08-20企业类型：有限合伙企业住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（67）室（一址多照）
登记机关：济南市市中区市场监督管理局经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2024-08-20 至 2034-08-19合伙人及出资信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 济南铁盛投资合伙企业（有限合伙）(国有控股) | 27,999.00 | 79.9971 |
| 2 | 云南国际信托有限公司(国有控股) | 7,000.00 | 20.0000 |
| 3 | 济南泉发投资合伙企业（有限合伙） | 1.00 | 0.0029 |
信息披露义务人的主要负责人情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 在慧博云通任职情况 |
| 1 | 王飞 | 执行事务合伙人委派代表 | 男 | 中国 | 济南 | 否 | 无 |
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
1、杭州友财钱友创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方1”）
2、绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方2”）
3、济南智新数质投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”)
（二）标的股份
2.1 甲方1将其持有目标公司股份中数量为17,100,000股的无限售条件流通股（以下简称“标的股份1”）转让给乙方，占目标公司总股本的比例为4.27%；甲方2将其持有目标公司股份中数量为3,000,000股的无限售条件流通股（以下简称为“标的股份2”，“标的股份1”、“标的股份2”合称为“标的股份”）转让给乙方，占目标公司总股本的比例为0.75%。乙方同意受让前述标的股份。
2.2 本次股份转让完成后，乙方持有目标公司的股份数量为20,100,000股，占目标公司总股本的比例为5.02%。
2.3 自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深圳证券交易所除权规则作相应调整。
（三）股份转让
3.1 本协议各方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后及时将本次股份转让所需审批材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”），甲方所提交审批材料被深交所审批通过，取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件（指目标公司股份协议转让确认意见书等类似文件，以下称为“合规性确认文件”）且收到乙方按照本协议第四条约定支付的部分股份转让价款之日起5个工作日内，双方配合在中国证券登记结算有限责任
公司（深圳分公司或上海分公司，以下称为“中登公司”）完成标的股份过户登记。
3.2 本协议各方确认，标的股份在中登公司办理完成过户手续且甲方按照本协议第四条约定收到全部股份转让价款，本次股份转让交易完成。乙方根据中华人民共和国相关法律法规的规定以及目标公司《公司章程》，享有股东权利和权益，履行股东义务，承担股东职责。
3.3 本协议各方承诺，为保证本次股份转让的顺利完成，各方将提供一切必要配合，包括但不限于准备审批材料、在过户登记文件上签字/签章、取得本次股份转让的内部授权等。
（四）转让价款及价款的支付方式
4.1 本协议各方一致同意，本次股份转让的价格依据本协议签署生效日前一交易日目标公司股票收盘价的80%确定，即14元/股，标的股份1对应的转让价款为人民币【239,400,000】元（大写：贰亿叁仟玖佰肆拾万元整），标的股份2对应的转让价款为人民币【42,000,000】元（大写：肆仟贰佰万元整）。
4.2 股份转让价款的支付安排如下：
（1）本次股份转让根据第三条约定取得深交所的合规性确认文件之日起5个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的20%，即乙方向甲方1支付人民币【47,880,000】元（大写：肆仟柒佰捌拾捌万元整），向甲方2支付人民币【8,400,000】元（大写：捌佰肆拾万元整）；
（2）完成标的股份过户登记之日起10个工作日内乙方支付标的股份剩余转让价款，即乙方向甲方1支付人民币【191,520,000】元（大写：壹亿玖仟壹佰伍拾贰万元整），向甲方2支付人民币【33,600,000】元（大写：叁仟叁佰陆拾万元整）。
4.3 自乙方支付第一笔费用之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让价款应扣除标的股份对应的分红金额。除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（五）股权转让有关费用的负担
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
（六）陈述、保证与承诺
6.1 甲方向乙方陈述、保证及承诺如下：
（1）甲方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。
（2）甲方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同他方同意的除外；（b）任何中国法律，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
（3）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
（4）截至股份转让完成之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
6.2 乙方向甲方陈述、保证及承诺如下：
（1）乙方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。
（2）乙方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）乙方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；（b）乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同他方同意的除外；（c）任何中华人民共和国法院，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
（3）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。
（七）违约责任
7.1 协议签署后，除协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行协议的约定，应当承担
相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失（包括但不限于为实现本次股份转让而产生的成本费用）、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。
7.2 本次股份转让取得深交所合规性确认文件后，若因乙方的原因，导致其超过该笔应付款项截止期限仍未能支付相应款项的，乙方应当在逾期5个工作日内补正该等违约行为，若逾期超过10个工作日仍未能补正，则甲方有权解除协议。
7.3 标的股份过户登记完成后，若因乙方的原因，乙方未能按照本协议约定支付剩余股份转让价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额万分之五的标准承担逾期付款违约金。
7.4 若因甲方的原因，导致深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件的5个工作日之内，未配合乙方完成办理本次股份转让相关事宜或导致甲方股权转让事宜办理未通过，甲方应当在前述事项发生之日起10个工作日内补正该等违约行为，如补正期限届满仍未能补正的，则乙方有权解除协议恢复原状，并有权要求甲方退还已支付款项，赔偿乙方因此遭受的损失（乙方损失的计算标准，自补正期限届满之日起，以甲方应退还金额为基数，每逾期一日，按照万分之三的标准计算）。
（八）保密条款
8.1 未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
8.2 保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
（九）争议解决条款
各方同意，本协议的签订、履行、解释及争议解决等，均适用中华人民共和国内地法律。本协议各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，甲乙双方认可并同意选择本协议签署地有管辖权的法院进行起诉。
（十）生效条款及其他
10.1 本协议经甲方、乙方执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
10.2 本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另
一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
10.3 本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
四、股东承诺及履行情况
1、杭州钱友在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的承诺具体情况如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，或自本企业取得发行人股票的工商变更登记日起三十六个月内（以二者中较晚之日为准），不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；
（2）本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持的股份数量不超过本企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数，减持价格不低于发行价；本企业减持公司股票时，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
（3）上述承诺中的发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格，持有股份总数亦应相应调整；
（4）如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。
2、友财汇赢在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的承诺具体情况如下：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，或自本企业取得发行人股票的工商变更登记日起三十六个月内（以二者中较晚之日为准），不转让或者委托他人管理本企业在本次发行并上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；
（2）本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本企业直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持的股份数量不超过本企业在本次发行前所持有的发行人的股份总数，减持价格不低于发行价；本企业减持公司股票时，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
（3）上述承诺中的发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格，持有股份总数亦应相应调整；
（4）如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。
五、其他相关说明
1、杭州钱友的本次协议转让不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的情况，不存在违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺。
2、杭州钱友、友财汇赢、翊芃友财、北京友财、智新数质已根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件相关规定，履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
3、杭州钱友、友财汇赢、翊芃友财、北京友财、智新数质不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会对公司治理结构、股权结构及未来持续性经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
六、备查文件
1、《简式权益变动报告书》（一）；
2、《简式权益变动报告书》（二）；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会及深交所要求的其他材料。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司董事会
2024年8月23日