上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年八月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ...... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ...... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 ...... 13
五、本激励计划的授予与行权/归属条件 ...... 14
六、本激励计划的其他内容 ...... 20
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 22
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 22
二、关于天舟文化实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 22
三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ...... 23
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 24
五、关于公司实施本激励计划的财务意见 ...... 24
六、关于本激励计划对天舟文化持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 25
七、关于天舟文化是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 25
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 25
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 26
十、其他应当说明的事项 ...... 27
第六章 备查文件及备查地点 ...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
二、备查文件地点 ...... 28
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供，天舟文化已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天舟文化及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对天舟文化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、天舟文化 | 指 | 天舟文化股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权或第二类限制性股票的公司（含控股子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会提名与薪酬考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天舟文化股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天舟文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容本激励计划由上市公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，经第四届董事会第十九次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权和第二类限制性股票。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的权益总计3,248.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,533.9343万股的3.89%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,584.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,533.9343万股的
1.90%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制性股票数量为1,664.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额83,533.9343万股的1.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2、股票期权激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、股票期权激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5、股票期权激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、第二类限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。：
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限制性股票归属前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
4、第二类限制性股票激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份2.61元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.61元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股2.52元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股2.61元。
（二）第二类限制性股票的授予价格及确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股1.31元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股1.31元的价格购买公司股票。
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.26元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股1.31元。
五、本激励计划的授予与行权/归属条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足如下两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%； （2）2024年净利润实现盈利。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足如下两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； （2）2025年净利润不低于1,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面行权比例如下表所示：
| 个人考核评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 基本合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% | |||
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足如下两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%； （2）2024年净利润实现盈利。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足如下两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%； （2）2025年净利润不低于1,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”、“不合格”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
| 个人考核评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 基本合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”及以上，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票可全部归属；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“基本合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部不得归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司目前主要从事图书出版与发行，教育服务，手机游戏的研发、发行、代理与运营等业务。公司在稳定教育出版基本盘的前提下，优化资产结构，发力成长业务，努力提升出版发行、网络游戏业务的竞争力和持续经营能力，持续优化资产和业务结构，在文化娱乐、教育等领域展开以科技创新为驱动的新业务培育和孵化，积极培育新的业绩增长点。公司围绕文化创意、教育服务、数字娱乐等领域开发新的业务，力求在新的业务领域实现突破和发展。为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，上述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年～2025年经审计的上市公司营业收入较2023年增长分别不低于5%、10%；2024年～2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值分别为实现盈利、不低于1,000万元。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，在宏观环境及行业竞争格局下，公司部分老游戏产品收入和利润不断下降，新游戏产品研发周期延长，上线不及预期。虽然公司在积极整合资源，挖掘新的利润增长点，但上述考核指标的设定对未来发展仍具有一定挑战性，在上述指标的设定下，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权/归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 本次独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/归属条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待期、行权/归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/归属的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、关于天舟文化实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
天舟文化聘请的湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；本次激励计划待履行尚需履行的程序后即可实施。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/归属等程序，且这些程序符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由天舟文化董事会下设的提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括天舟文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
（四）本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司公司董事会聘任；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》《上市规则》的规定。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内/归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权/归属的股票期权/第二类限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于本激励计划对天舟文化持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。
七、关于天舟文化是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
天舟文化出具承诺：“本公司不为激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/归属条件、行权安排/归属
安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当天舟文化的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
天舟文化在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、激励对象个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
3、天舟文化采用经审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性；
4、激励对象个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
天舟文化董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。综上，本独立财务顾问认为：天舟文化设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以天舟文化公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需天舟文化股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（二）天舟文化股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
（三）天舟文化股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议
（四）天舟文化股份有限公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议专项审核意见
（五）天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
（六）《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（七）《湖南启元律师事务所关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（八）《天舟文化股份有限公司章程》
（九）《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划自查表》
（十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
天舟文化股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号
办公地址：湖南省长沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋4楼
联系电话：0731-88834956
传真号码：0731-85462505
联系人：姜玲
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年8月23日