证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2024-042
天舟文化股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年8月23日以通讯方式召开，会议通知于2024年8月19日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体请详见2024年8月24日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
（二）审议通过了《关于<天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。具体请详见2024年8月24日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃认购的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的行权/归属资格、行权/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/归属；
（8）授权董事会办理激励对象行权/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理未满足归属条件的第二类限制性股票作废失效事宜以及未满足行权条件的股票期权注销事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年9月9日（星期一）下午15:00在公司3楼会议室（长沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋）召开2024年第一次临时股东大会。
具体请详见2024年8月24日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇二四年八月二十四日