证券简称：松井股份证券代码：
688157
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于松井新材料集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义.................................................
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 14
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
一、释义
| 松井股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 松井新材料集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第4号》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《松井新材料集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松井股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对松井股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松井股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第4号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
松井股份2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和松井股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对松井股份本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计68人，占公司员工总人数（截至2024年
月
日）
人的
.
%，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（
）核心骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。以上激励对象中不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东大会聘任。
本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人凌云剑先生，凌云剑先生现任公司董事长、创始人，其是公司管理团队中的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重大影响力。将其纳入本激励计划首次授予激励对象，将有助于提升激励对象的参与积极性，有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。
以上激励对象含
名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
2、预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员 | |||||
| 凌云剑 | 中国 | 董事长、核心技术人员 | 2.8600 | 1.64% | 0.03% |
| 王卫国 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 2.8600 | 1.64% | 0.03% |
| 缪培凯 | 中国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 2.8600 | 1.64% | 0.03% |
| FURAOSHENG | 新加坡 | 董事、核心技术人员 | 2.7300 | 1.57% | 0.02% |
| 李玉良 | 中国 | 核心技术人员 | 1.4950 | 0.86% | 0.01% |
| 赖安平 | 中国 | 核心技术人员 | 1.9500 | 1.12% | 0.02% |
| 曾煜 | 中国 | 核心技术人员 | 1.9500 | 1.12% | 0.02% |
| 小计 | 16.7050 | 9.60% | 0.15% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心骨干（共计61人） | 131.7300 | 75.71% | 1.18% | ||
| 首次授予部分合计（68人） | 148.4350 | 85.31% | 1.33% | ||
| 三、预留部分 | 25.5650 | 14.69% | 0.23% | ||
| 合计 | 174.0000 | 100.00% | 1.56% | ||
注：
、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象还包括外籍人士GEESIEWCHIN（新加坡）、CHARLESALEXANDERHOZESKA（美国）、WEILINTANG（美国）。
、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后
个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票类别及数量
、本激励计划的股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。2024年2月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股
份，回购价格不超过人民币59.27元/股（含）；回购资金总额不低于人民币
,
.
万元（含）且不超过人民币
,
.
万元（含）；本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。截至2024年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
.6900万股，占公司总股本11,173.6486万股的比例为0.38%。公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——回购股份》等相关法律法规规定制定回购方案，履行相应的回购程序。
2、本激励计划授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
.0000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
,
.6486万股的
.
%。其中，首次授予限制性股票148.4350万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,173.6486万股的1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的85.31%；预留授予限制性股票
.5650万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
,
.6486万股的
0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的14.69%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62个月。
、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属期限及归属安排限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（
）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（
）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票激励计划授予价格（含预留）为每股
.
元，即满足授
予和归属条件后，激励对象可以每股19.11元的价格购买公司A股普通股股票。
、限制性股票授予价格的确定方法本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）不低于公司股票的票面金额，本次限制性股票激励计划授予价格（含预留）为每股
.
元：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）为
.
元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.01%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）为
.
元/股，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
.
%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为34.64元/股，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
.
%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）为
.
元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的55.06%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
、公司层面业绩考核要求本激励计划首次及预留授予部分的激励对象考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需同时满足下列两个条件：1、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 公司需同时满足下列两个条件：1、以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于44%；2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于44%。 |
| 第三个归属期 | 公司需同时满足下列两个条件：1、以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于72.80%；2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于72.80%。 |
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的合并报表所载数据为依据，上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人层面考核结果 | A | B | C | D |
| 考核结果 | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 个人层面归属比例（X） | 1.0 | 0.8 | 0.5 | 0 |
若当年度公司层面达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。激励
对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、松井股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、松井股份本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、归属期限、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。且松井股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（
）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：松井股份2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是具备可行性的。经核查，本独立财务顾问认为：松井股份2024年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
松井股份2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象中没有公司独立董事、监事。经核查，本独立财务顾问认为：松井股份2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
.
条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
、限制性股票激励计划的权益授出总额度松井股份2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的
%。
经核查，本独立财务顾问认为：松井股份2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第
.
条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在松井股份2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本次限制性股票激励计划授予价格（含预留）为每股
.
元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股19.11元的价格购买公司A股普通股股票。
、本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为38.21元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.01%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前
个交易日公司股票交易总量）为
.
元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的52.00%；
、本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为34.64元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的55.17%；
、本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）为34.71元/股，本
次授予价格占前120个交易日交易均价的55.06%。
经核查，本独立财务顾问认为：松井股份2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
、本激励计划符合相关法律法规的规定松井股份2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属条件达到后，公司将为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：松井股份2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第
号——股份支付》的相关规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为松井股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，松井股份2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司定位于“新型功能涂层系统解决方案服务商”，秉承“高端引领、快速响应”经营理念，通过构建“三横三纵”战略体系，丰富产品类别，拓宽下游应用领域，从而推动公司高质量、全面化发展，最终成为新型功能涂层材料领域的全球领导者。2024年-2026年将是公司战略规划加速落地的关键期，本次股权激励公司层面业绩选取营业收入增长率和净利润增长率作为考核指标具有重要意义。
营业收入指标是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和规模成长的重要指标，有利于有效反映公司成长能力和行业竞争力的提升，能够体现公司落实战略发展目标。净利润指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是衡量企业经营效益的重要指标。
在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的战略规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2023年营业收入和净利润为基数，2024年-2026营业收入和净利润增长率分别不低于20%、44%、72.80%的业绩考核目标，该业绩目标均高于公司近三年营业收入增长率平均值和净利润增长率平均值。本次业绩考核指标的设定有利于调动员工积极性、提升公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，因此本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：松井股份2024年限制性股票激励计划本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、松井股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（
）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
、作为松井股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，松井股份2024年限制性股票激励计划的实施尚需松井股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《松井新材料集团股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》；
、《松井新材料集团股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议》；
4、《松井新材料集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：200052