证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2024-045
创业黑马科技集团股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告
风险提示：
1、投资风险：本次交易能否顺利达成及达成时间尚存在不确定性，本次与关联方共同增资的标的公司为合并报表范围内全资子公司。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。投资经过了慎重、充分的可行性研究论证。但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、标的公司经营实施过程中某些不可预见因素等导致不能产生预期收益的可能性。如果标的公司不能及时开发出符合市场需求的产品以及把握市场发展趋势，成功拓展产品市场，可能出现经济效益不达预期，进而对各出资方产生不利的影响。
2、业务开拓风险：人工智能目前在全球范围内属于前沿行业，其技术发展以及商业化仍然需要大量的技术人才和资金的投入，未来该部分业务开拓存在一定风险。
3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在业务领域的协同效应未达预期的风险。
一、关联交易概述
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”或“公司”）于2024年8月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易》的议案，同意公司与北京腾跃锐进管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾跃锐进”）和北京启睿锦程管理
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启睿锦程”）共同增资扩股公司全资子公司北京黑马天启科技有限公司（以下简称“黑马天启”或“标的公司”），其中，公司拟以自有资金780万元人民币认缴标的公司新增注册资本300万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司40%股权，标的公司为公司控股子公司；腾跃锐进拟以660万元人民币认缴标的公司新增注册资本 300万元，本次增资完成后，腾跃锐进将持有标的公司30%的股权，出资形式为货币；启睿锦程拟以660万元人民币认缴标的公司新增注册资本300万元，本次增资完成后，启睿锦程将持有标的公司30%的股权，出资形式为货币。本次增资协议已签署，最终黑马天启的股东构成、出资方式及出资比例等以市场监督管理机关登记为准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基于谨慎考虑，公司对此次交易从严审批，本次共同增资构成与关联方共同投资，关联交易的金额为公司本次增资金额780万元，不构成重大资产重组，未达到股东会审议标准无需经股东会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联方一
1、关联关系说明
北京腾跃锐进管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为非关联自然人徐子强先生设立的北京驰跃管理咨询有限公司（以下简称“驰跃咨询”），其持有腾跃锐进投资份额1%；腾跃锐进的有限合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理牛文文先生，其持有腾跃锐进投资份额99%。鉴于牛文文先生为腾跃锐进的有限合伙人，腾跃锐进视为公司关联方，本次与腾跃锐进的共同增资视为与关联方共同增资。
2、关联人情况说明
腾跃锐进注册地址北京市朝阳区东坝乡东晓景产业园205号E区一层3392，出资额为660万元，出资结构为：牛文文先生持有份额99%，驰跃咨询持有份额1%且为执行事务合伙人。
（二）关联方二
1、关联关系说明
北京启睿锦程管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为启卓领航，公司董事、副总经理刘义伟女士担任启卓领航总经理并持有启卓领航49%股权，启卓领航为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联人情况说明
启睿锦程注册地址北京市朝阳区管庄双桥路8号咸宁产业园B区一层1294，出资额为660万元，出资结构为：启卓领航担任执行事务合伙人并持有份额1%，核心技术团队持有份额99%。
启卓领航股权结构为：刘义伟女士持股49%，非关联方持股51%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为黑马天启增资的股权。
（二）交易标的基本情况
企业名称：北京黑马天启科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0061CQ10
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢一层034
法定代表人：刘义伟
注册资本：100万人民币
成立日期：2016年6月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；企业形象策划；咨询策划服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
黑马天启目前在B端为企业提供项目智能撰写、智能申报、智能检测等服务，在G端为建设和运营中小企业服务平台。股东情况：公司持股100%。交易标的权属状况说明：黑马天启产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。黑马天启不是失信被执行人。
最近一年又一期的财务状况：
单位：元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 12,833,474.75 | 14,513,183.50 |
| 净资产 | -2,733,197.71 | -507,121.07 |
| 营业收入 | 110,791.54 | 5,178,376.63 |
| 净利润 | -2,226,076.64 | -1,479,682.21 |
注：以上数据均经审计。
（三）本次交易前后的出资比例
本次关联交易前后，黑马天启的股东及持股比例变化如下：
| 股东名称/姓名 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 占注册资本比例 | 认缴注册资本（万元） | 占注册资本比例 | |
| 创业黑马科技集团股份有限公司 | 100 | 100% | 400 | 40% |
| 北京腾跃锐进管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 300 | 30% |
| 北京启睿锦程管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 300 | 30% |
| 合计 | 100 | 100% | 1,000 | 100% |
增资完成后，公司对黑马天启的持股比例降至40%，但公司将仍为黑马天启的第一大股东且拥有董事会多数席位，增资完成后黑马天启仍为公司合并报表范围内控股子公司。
四、关联交易的定价情况
上海东洲资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对北京黑马天启科技有限公司拟增资所涉及的黑马天启股东全部权益于2024年4月30日的市场价值进行了评估，评估报告编号为“东洲评报字【2024】第1689号”。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月30日对黑马天启出具了“中兴华审字(2024)第013012号”专项审计报告。
本次共同增资，交易各方参考评估报告、审计报告确定黑马天启估值为100万元，投后估值2,200万元，增资金额2,100万元均以货币认缴出资。本次交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方进行充分协商，并综合黑马天启的技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、增资协议的主要内容
1、协议主体
投资人：腾跃锐进、启睿锦程
原股东：创业黑马
标的公司：黑马天启
2、交易价格
2.1创业黑马本次以总价款780万元认购标的公司新增注册资本300万元，占本次投资后，标的公司股权比例的40%。创业黑马投资价款中300万元计入标的公司注册资本，余额480万元计入资本公积。
腾跃锐进本次以总价款660万元认购标的公司新增注册资本300万元，占本次投资后股权比例的30%。腾跃锐进投资价款中300万元计入标的公司注册资本，余额360万元计入资本公积。
启睿锦程本次以总价款660万元认购标的公司新增注册资本300万元，占本次投资后，标的公司股权比例的30%。启睿锦程投资价款中300万元计入标的公司注册资本，余额360万元计入资本公积。
2.2本次投资完成后，标的公司注册资本从100万元增加至1,000万元，新增注册资本900万元由本轮投资人认缴并实缴。
3、投资价款支付的先决条件
本轮投资人履行投资价款支付义务的先决条件，是指截至本轮投资人一致确认的合理期限内，以下事项全部被满足或被本轮投资人以书面方式豁免：
3.1投资人已完成对标的公司的业务、财务及法律尽职调查，且尽职调查结果令投资人满意；
3.2就原股东和标的公司订立和履行本次投资的交易文件而言，所有必要同意及批准（如有）应已适当取得，并且该等同意及批准不会实质性变更或增加已达成一致的交易文件的条款和条件；
3.3标的公司的执行董事及股东会已通过决定/决议批准本次投资、签署及履行相关交易文件，且除原股东外的其他对标的公司享有任何权益的人士或法律实体（如有）已放弃优先认购本次投资所新增注册资本的权利等。
4、交付或过户时间安排
各方一致同意，委托标的公司现有经营管理人员办理本次增资的工商变更登记等手续。各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。
5、投资人的陈述和保证
每一投资人在此分别向标的公司及原股东陈述并保证如下：
5.1其是依据设立地法律合法成立并有效存续至今的有限合伙企业或有限责任公司，且依据设立地法律规定具备经营现营业执照经营范围内的业务所需的一切能力及资格；该方有权签署本协议，行使其在本协议下的权利，履行本协议下的义务。
5.2其签署、递交和履行本协议没有，也不会在任何方面违反在本协议签署之日有效的（1）对其有约束的章程或其他设立文件；（2）其应遵守的法律或者政府许可；（3）其作为一方当事人的合同或类似文件。
不存在任何禁止、限制或使其延迟履行本协议义务的法律程序，除已向其他各方书面披露的事项外，亦不存在上述程序的提起和开始之虞。
6、生效时间
本协议于文首日期经各方签署后生效，本协议附件作为本协议不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。
7、违约责任
如果一方违反本协议（“违约方”），在本协议对违约安排有约定的情况下，违约方应当按照本协议的约定承担相应的违约责任，同时，如因违约方的行为使其他方或其关联方（“守约方”）遭受任何直接损失、责任或费用（包括合理律师费用），违约方还应对守约方进行赔偿，使其处于犹如违约行为未发生下的状态。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、引入战略投资人资源，优化资源配置
黑马天启自研科创大模型虽然已取得了初步的商业验证，但模型的升级和商业应用的更新迭代仍需要大量资金和技术人才，未来商业化仍然具有一定的不确定性，对上市公司利润可能产生一定影响。本次投资人对黑马天启的增资，能够提高公司运营效率，降低公司运营成本。
2、激励团队
公司倡导内部员工创业精神，人工智能业务需要核心技术团队发挥专业优势，管理团队拼搏精神，本次增资引入核心团队，为黑马天启未来发展注入了核心团队的主人翁精神，也为团队创造成长的空间。
3、为未来发展做准备
为公司未来的战略调整和发展提供灵活性和空间。当市场环境或公司战略发生变化时，公司可以更加从容地应对并做出调整。
综上所述，对于公司的战略调整、充分利用资源优势、激励团队以及股东价值增加等方面都具有必要性。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次与关联方共同增资综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。通过整合外部资源布局科创大模型助力服务业务，进一步拓宽公司产业布局，推动公司业务多元化发展，提升公司的综合竞争力，有助于公司的持续发展，为全体股东创造更大价值。
本次与关联方共同投资的资金来源为公司自有资金，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响。
七、关联交易的审议程序
1、 独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月22日召开第四届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第四届董事会第二次会议审议。独立董事认为：公司本次与关联方共同增资子公司暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次关联交易事项。
2、董事会审议情况
公司于2024 年8月22日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向全资子公司黑马天启增资。
3、监事会审议情况
公司于2024年8月22日召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为：交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
综上，监事会同意本次关联交易的事项。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露前，过去12个月内公司与关联人牛文文先生及其控制的其他关联方累计发生的关联交易金额为860,741元，过去12个月内公司与刘义伟女士及其控制的其他关联方未发生关联交易。
九、风险提示
（一）投资风险
本次交易以最终签署的正式协议为准，本次共同投资的交易对方尚未设立完成，交易能否顺利达成及达成时间尚存在不确定性，本次与关联方共同增资的标的公司为公司合并报表范围内子公司。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。投资经过了慎重、充分的可行性研究论证。但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、标的公司经营实施过程中某些不可预见因素等导致不能产生预期收益的可能性。如果标的公司不能及时开发出符合市场需求的产品以及把握市场发展趋势，成功拓展产品市场，可能经济效益不达预期，进而对各出资方产生不利影响。
（二）业务开拓风险
人工智能目前在全球范围内属于前沿行业，其技术发展以及商业化仍然需要大量的技术人才和资金的投入，未来该部分业务开拓存在一定风险。
（三）业务协同不及预期的风险
标的公司能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在科创模型助力的服务领域的协同效应未达预期的风险。
公司将密切关注标的公司业务后续进展，积极促成本次交易的实施与完成，并将积极参与标的公司的生产经营发展，积极防范和应对标的公司未来业务拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
九、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议决议；
3、第四届监事会第二次会议决议；
3、上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2024】第1689号”评估报告；
4、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华审字(2024)第013012号”专项审计报告；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
创业黑马科技集团股份有限公司董事会
2024年8月22日