证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2024-082
盛新锂能集团股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议通知于2024年8月18日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2024年8月23日在成都市武侯区桂溪街道锦云西一巷成都交易所大厦14楼公司会议室以现
场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；
为进一步推进全球化战略，拓宽国际融资渠道，提升国际品牌形象和综合竞争力，监事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司本次发行上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香
港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；
公司监事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1.上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3.发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.发行规模
在符合香港联交所最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%。最终发行规模由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6.定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士与承销商协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7. 发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及
战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
9.决议的有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
本议案（含所有子议案）尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申
请转为境外募集股份有限公司的议案》；
为完成本次发行上市，监事会同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》；
监事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后用于以下用途：包括但不限于公司业务发展和战略投资，提升公司资源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公司全球化布局，归还银行借款以及补充公司运营资金等。
监事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投
向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发
行H股之前滚存利润分配方案的议案》；
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《盛新锂能集团股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；
根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
监事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
鉴于公司全体监事与该议案存在利害关系，因此全体监事均回避表决，本议案直接提交2024年第一次（临时）股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定公
司于H股发行上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》；
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《盛新锂能集团股份有限公司章程（草案）》之附件《盛新锂能集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行《监事会议事规则》即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《监事会议事规则》将继续适用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《监事会议事规则（草案）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》；
同意公司聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的申报会计师。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》。
监事会已对不符合激励条件和拟终止实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予剩余部分的激励对象名单及回购注销的限制性股
票数量进行了审核。经审议，监事会认为：公司终止实施本激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司终止实施本激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司
监事会二○二四年八月二十三日