证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2024-087
盛新锂能集团股份有限公司关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日分别召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》。具体情况说明如下：
一、激励计划已履行的审批程序
1、2023年6月1日，公司召开第七届董事会第四十六次会议及第七届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。具体内容详见2023年6月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、公司于2023年6月2日至2023年6月11日期间，在内部宣传栏对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议，并于2023年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
3、2023年6月15日，公司召开2023年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施本激励计划，授权董事会办理本激励计划相关事宜，并于2023
年6月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月14日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的意见，监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。具体内容详见2023年7月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。
5、2024年6月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于第二期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
6、2024年7月18日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》，确认首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜，并拟对9
名离职激励对象已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票回购注销。监事会对解除限售条件是否成就、解除限售名单、拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。《关于调整回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》尚需提交股东大会审议。具体内容详见2024年7月19日刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等相关公告。
7、2024年8月23日，公司分别召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》，同意对首次授予剩余部分1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票回购注销，同时终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分5,871,000
股并全部回购注销。《关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议，该议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格调整及资金来源
1、回购注销原因及数量
（1）因激励对象离职不再符合激励条件回购注销
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。鉴于本激励计划首次授予剩余部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议分别审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股。
（2）因终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分回购注销
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施本激励计划首次授予剩余部分，并回购注销剩余尚未解除限售之限制性股票，同时与之配套的《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
鉴于公司拟终止本激励计划首次授予剩余部分，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其他激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,871,000股。
综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,877,000股。
2、回购价格调整
（1）调整原因
公司于2024年4月19日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023
年度权益分派方案为：以公司现有总股本921,265,872股剔除回购专用证券账户持有的10,454,979股后的股本910,810,893股为基数，向全体股东每10股派发
2.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2024年4月26日实施完毕。
（2）调整方法
根据本激励计划约定，派息后回购价格调整方法为：P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
依照上述调整方法，本次调整后：
首次授予限制性股票的回购价格=10.00元/股-0.24元/股=9.76元/股。
3、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为57,359,520元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 54,520,817 | 5.92% | 48,643,817 | 5.31% |
| 无限售条件股份 | 866,650,055 | 94.08% | 866,650,055 | 94.69% |
| 股份总数 | 921,170,872 | 100% | 915,293,872 | 100% |
注：此处“本次变动前”股份明细为第二期限制性股票激励计划首次授予部分9名离职员工回购注销完成后。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次终止限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。本次激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行；最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、终止实施本激励计划并回购注销股票的后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，终止本激励计划的议案尚需股东
大会审议通过。公司承诺，自股东大会审议通过终止本次限制性股票激励计划决议公告三个月内，公司不再审议和披露新的股权激励计划。
六、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：公司本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事宜及相关审议决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。一致同意公司终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票的事项，并同意将该议案提交董事会审议后提交股东大会审议。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司终止实施本激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司终止实施本激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
综上，经合理查验，本所律师认为：公司拟将已不符合激励条件之原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，已由公司通过依法召开的董事会会议审议通过，说明了回购原因和依据；公司拟终止第二期限制性股票激励计划已经对终止实施股权激励的原因、股权激励实施进展、激励对象已获授股票的情况及后续处理措施、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，上述回购注销均已明确了回购价格和回购数量；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以审核，公司本次终止和回购注销不存在违反《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。截至本法律意见书出具日，公司本次终止和回购注销已履行了现阶段所应履行的程序，公司亦将发出股东大会通知，将该等事宜提交股东大会审议。公司需在相关议案经股东大会审议通过后对相关限制性股票实施回购注销，公司还应当就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行法定程序和信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第二期限制性股票激励计划》等相关规定。
十、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议；
4、北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问报告。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司
董事会二〇二四年八月二十三日