证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2024-081
盛新锂能集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2024年8月18日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2024年8月23日在成都市武侯区桂溪街道锦云西一巷成都交易所大厦14楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申
请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；
为进一步推进全球化战略，拓宽国际融资渠道，提升国际品牌形象和综合竞争力，董事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司本次发行上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律及香港上市的要求和条件下进行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过了《关于公司申请发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1.上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3.发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.发行规模
在符合香港联交所最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%。最终发行规模由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6.定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时
境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销商协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7.发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说
明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
9.决议的有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。本议案（含所有子议案）尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申
请转为境外募集股份有限公司的议案》；
为完成本次发行上市，董事会同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，按将刊发的H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》；
根据本次发行上市需要，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权单独或共同全权处理与本次境外上市外资股（H股）发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1.组织实施股东大会审议通过本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外政府机关、监管机构的意见并结合市场环境及其他情况对本次发行上市方案进行
修改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他文件；
（2）在股东大会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等；
（3）签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，授权与本次发行上市有关的各中介机构办理、提供、递交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书及递交A1表格及其他资料和文件等手续，并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、整体协调人协议、保荐人兼整体协调人协议、资本市场中介人聘用协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、合规顾问协议、eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介聘用协议、关连交
易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；
（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出及授权联席保荐人向香港联交所及香港证监会代公司提出豁免申请；
（7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、电子表格、董事会决议、承诺函、招股说明书验证笔记等备查文件及责任书）；
（8）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；
（9）起草、修改、签署公司与董事、监事、高级管理人员之间的《执行董事服务合同》《非执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《监事服务合同》和《高级管理人员服务合同》以及确定和调整独立非执行董事津贴。
2.在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向联席保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准对联席保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格时：
（1）代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的全部规定；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（d）按照《香港上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）的个人资料表格(FF004)（登载于监管表格）；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表
公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；（c）于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复；及
（d）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
3.批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
4.对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的《公司章程》及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在本次发行上市期间，对经本次董事会审议的《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》及对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票
在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
5.依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且：
（1）在香港设立主要营业地址；
（2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
6.全权办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜。
7.提请股东大会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行并上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
上述一般性授权经公司股东大会批准后，自公司境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。
根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书
或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
8.全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9.上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》；
根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司境
外公开发行H股募集资金使用计划的议案》；
董事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后用于以下用途：包括但不限于公司业务发展和战略投资，提升公司资源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公司全球化布局，归还银行借款以及补充公司运营资金等。
董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集
资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》；根据公司本次发行上市需要及相关法律法规的规定，公司已编制《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》；
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《盛新锂能集团股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增选公
司第八届董事会独立董事的议案》；
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，提高公司董事会的科学决策能力，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意增选熊泽科为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司本次发行上市之日起至第八届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于增选公司第八届董事会独立董事的公告》同日刊登于《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定公
司董事角色的议案》；
为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司第八届董事会董事角色如下：
执行董事：周祎、邓伟军、方轶、姚婧
非执行董事：李黔、李凯
独立非执行董事：周毅、马涛、黄礼登、熊泽科
上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整
公司专门委员会组成人员的议案》；
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
（1）董事会战略与可持续发展委员会由周祎、邓伟军、马涛担任，由周祎担任战略与可持续发展委员会召集人。
（2）董事会审计委员会由周毅、马涛、熊泽科担任，由独立董事周毅担任审计委员会召集人。
（3）董事会薪酬与考核委员会由黄礼登、周毅、方轶担任，由独立董事黄礼登担任薪酬与考核委员会召集人。
（4）董事会提名委员会由马涛、周毅、邓伟军担任，由独立董事马涛担任提名委员会召集人。
熊泽科的专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，其他专门委员会组成调整自公司董事会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
十二、审议《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》；
根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决，本议案直接提交2024年第一次（临时）股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任
公司秘书及委任授权代表的议案》；
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟聘任《香港上市规则》下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：王冰妮
《香港上市规则》下的授权代表：姚婧、王冰妮
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书及授权代表聘任自公司董事会审议通过之日起生效。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准
公司注册为非香港公司的议案》；
为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定
公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》；同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《盛新锂能集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《盛新锂能集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《盛新锂能集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改。《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。本议案尚需提交公司股东大会审议。《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、逐项审议通过了《关于修订公司内部治理制度的议案》；
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《盛新锂能集团股份有限公司章程（草案）》相衔接，同意结合公司的实际情况及需求对《盛新锂能集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《盛新锂能集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《盛新锂能集团股份有限公司董事会提名委员会工作
细则》《盛新锂能集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《盛新锂能集团股份有限公司关联交易管理制度》《盛新锂能集团股份有限公司独立董事制度》《盛新锂能集团股份有限公司信息披露管理制度》《盛新锂能集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《盛新锂能集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订和调整。同时，董事会同意提议股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
1.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
2.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
3.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
4.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
5.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
6.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司独立董事制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
7.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
8.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。
9.《关于修订<盛新锂能集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，本议案获得通过。上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。上述制度中，《盛新锂能集团股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司独立董事制度（草案）》经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。《盛新锂能集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司独立董事制度（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司信息披露管理制度（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》《盛新锂能集团股份有限公司募集资金管理办法（草案）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定
董事会成员多元化政策的议案》；
为实现公司董事会成员多元化之目的，根据《中华人民共和国公司法》、香港法例第571章《证券及期货条例》《香港上市规则》附录C1《<企业管治守则>和<企业管治报告>》等境内外上市公司监管法规以及拟于本次发行上市之日起生效的《盛新锂能集团股份有限公司章程（草案）》，公司拟订了《盛新锂能集团股份有限公司董事会成员多元化政策》（以下简称“《董事会成员多元化政策》”）。本次审议的《董事会成员多元化政策》经董事会审议批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。《盛新锂能集团股份有限公司董事会成员多元化政策》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》；
同意聘请毕马威会计师事务所为本次发行并上市的申报会计师。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向香
港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》；
同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）的申请，批准、确认和追认并授权任何一位获授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，批准董事会及其授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件；批准雷利民作为第一授权人士、谭思琪作为第二授权人士，接收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、以7票同意、关联董事周祎先生、邓伟军先生回避表决，0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》；
由于公司2023年度每股派发现金红利0.24元（含税），根据第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）约定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为9.76元/股。
鉴于本激励计划首次授予剩余部分1名激励对象已离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的6,000股予以回购注销，回购价格为人民币9.76元/股。
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部
分5,871,000股，并回购注销相关限制性股票，回购价格为人民币9.76元/股，同时与之配套的《第二期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
综上，公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,877,000股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
北京市万商天勤律师事务所对该事项出具了专项法律意见书，深圳市他山企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问报告》。
《关于终止实施第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分暨调整回购价格并回购注销相关限制性股票的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》；
鉴于公司拟对第二期限制性股票激励计划首次授予剩余部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司拟减少注册资本并对《公司章程》中的相应条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的章程修订、工商变更等手续。《公司章程》修订后内容最终以工商行政管理部门核准为准。
《盛新锂能集团股份有限公司章程修正案》（2024年8月修订）及修订后的《公司章程（2024年8月）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2024年第一次（临时）股东大会的议案》。
同意公司于2024年9月9日（星期一）14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年第一次（临时）股东大会审议相关议案。
《关于召开2024年第一次（临时）股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事召开第八届独立董事第二次专门会议审议通过了上述议案（一）至（四）、（六）至（九）、（十二）、（十八），同意公司将上述本次发行上市相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司
董事会二○二四年八月二十三日