证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2024-081转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关规定，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费后的募集资金人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。
上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号《验资报告》。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可〔2022〕2066号）同意，本公司向不特定对象发行可转换公司债券每张面值人民币100元，面值总额为人民币950,000,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费人民币6,674,528.30元后的募集资金为人民币943,325,471.70元。另扣减其他发行费用人民币3,391,037.75元后，本次实际募集资金净额为人民币939,934,433.95元。上述募集资金已于2022年10月28日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了安永华明（2022）验字第61566274_G01号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行募集资金
截至2024年6月30日，本公司首次公开发行募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 854,700,000.00 |
| 减：发行费用 | 96,140,772.13 |
| 募集资金净额 | 758,559,227.87 |
| 减：直接投入募集资金投资项目 | 612,321,617.40 |
| 减：募集资金永久性补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 减：闲置募集资金购买理财产品 | - |
| 加：累计取得理财收益 | 17,964,164.73 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,711,879.46 |
| 截至2024年6月30日募集资金专户余额 | 66,913,654.66 |
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 950,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 10,065,566.05 |
| 募集资金净额 | 939,934,433.95 |
| 减：直接投入募集资金投资项目 | 225,287,977.17 |
| 减：募集资金永久性补充流动资金 | 250,104,889.90 |
| 减：闲置募集资金购买理财产品 | - |
| 减：募集资金暂时补充流动资金 | 300,000,000.00 |
| 加：累计取得理财收益 | 8,520,590.07 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 834,640.73 |
| 截至2024年6月30日募集资金专户余额 | 173,896,797.68 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
（二）募集资金监管协议情况
1、首次公开发行募集资金
本公司、保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行招商银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州市分行、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、华夏银行深圳龙岗支行和惠州农村商业银行股份有限公司麦地南支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本公司、保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、华夏银行深圳龙岗支行、上海浦东发展银行惠州惠城支行、兴业银行股份有限公司惠州分行、招商银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州江城支行、中国银行股份有限公司惠州长寿路支行、中信银行佛山分行营业部和惠州农村商业银行股份有限公司麦地南支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
公司严格按照三方监管协议的规定，存放、使用、管理募集资金，截至2024
年6月30日公司首次公开发行募集资金存放情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2024年6月30日募集资金余额（人民币元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司惠州分行 | 752900141510666 | 50.73 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司惠州江城支行 | 44050171873700001153 | - |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行 | 2008020829200227770 | - |
| 4 | 华夏银行深圳龙岗支行 | 10864000001091757 | - |
| 5 | 惠州农村商业银行股份有限公司麦地南支行 | 80020000016463724 | 66,913,603.93 |
| 合计 | 66,913,654.66 | ||
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司严格按照三方监管协议的规定，存放、使用、管理募集资金，截至2024年6月30日向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2024年6月30日募集资金余额 （人民币元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行 | 2008020829200695657 | 24.55 |
| 2 | 华夏银行深圳龙岗支行 | 10864000001147340 | 39,560,635.06 |
| 3 | 上海浦东发展银行惠州惠城支行 | 40060078801600000182 | 30,561,179.54 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司惠州分行 | 393110100100745428 | 14,791.62 |
| 5 | 招商银行股份有限公司惠州分行 | 752900141510606 | 4,878,488.16 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司惠州江城支行 | 44050171873700001403 | 6.29 |
| 7 | 中国银行股份有限公司惠州长寿路支行 | 665276434957 | 9,773,726.03 |
| 8 | 中信银行佛山分行营业部 | 8110901012801516188 | 89,107,911.48 |
| 9 | 惠州农村商业银行股份有限公司麦地南支行 | 80020000019044766 | 34.95 |
| 合计 | 173,896,797.68 | ||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2024年6月30日，募集资金实际使用情况见附件1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的延期情况
1、首次公开发行募集资金
2023年7月24日公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，公司决定将“工业机器人智能装备研发中心项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年7月。2024年7月17日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整首次公开发行部分募投项目内部结构并延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，公司决定将“工业机器人智能装备研发中心项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年7月。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，公司不存在募投项目的延期的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行募集资金
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第61566274_G07号），截至2021年7月25日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币3,779.36万元。
公司于2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,779.36万元。
具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-013）。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东利元亨智能装备
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61566274_G08号），截至2022年11月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币6,908.98万元，以及发行费用人民币339.10 万元。
公司于2022年11月10日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议并通过《关于公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,908.98 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币339.10 万元置换从自筹资金账户支付的发行费用。
具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-087）。
（四）用募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行募集资金
截至2024年6月30日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年5月17日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含30,000万元）进行临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币28,060万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金投资项目正常进行，2024年4月公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户。
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000万元（含30,000万元）
进行临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-041）。截至2024年6月30日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金金额为30,000万元人民币。
（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、首次公开发行募集资金
公司于2023年7月11日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币15,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-080）。
截至2024年6月30日，本公司不存在使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年10月27日召开了第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募投项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币3.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。在额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，董事会授权公司管理层负责日常实施及办理具体事务，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。
具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-112）。
截至2024年6月30日，本公司不存在使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年6月30日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2024年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行募集资金
公司于2021年8月11日召开的第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2021年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-014）。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2022 年11 月10 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：
2022-089）。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。
具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-042）。
公司于2024年3月25日收到江苏省无锡市中级人民法院出具的《民事裁定书【（2024）苏02民初69号】》《民事裁定书【（2024）苏02民初70号】》，获悉公司于中信银行佛山分行营业部开设的募集资金专用账户中有人民币
898.23万元被江苏省无锡市中级人民法院以财产保全的名义冻结。本次公司银行账户被冻结系无锡先导智能装备股份有限公司以专利权纠纷为由，向江苏省无锡市中级人民法院申请财产保全，公司作为被申请人在中信银行佛山分行营业部开设的募集资金专用账户8110901012801516188部分资金被江苏省无锡市中级人民法院冻结，冻结金额为898.23万元。2024年7月，公司按照相关规定向法院申请以自有资金898.23万元等额置换被冻结的募集资金专用账户资金，公司募集资金专用账户中被冻结的资金已解除冻结，并恢复正常使用。
具体内容详见公司分别于2024年3月26日、2024年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于募集资金专用账户部分资金被冻结的公告》(公告编号：2024-023)、《广东利元亨智能装备股份有限公司关于募集资金专用账户部分资金解除冻结的公告》(公告编号：2024- 074)。
公司首次公开发行股票募集资金按照相关法律、法规和规范性文件的规定在银行开立了募集资金专项账户。报告期内，因公司在中国建设银行股份有限公司惠州江城支行、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行、华夏银行股份有限公司深圳龙岗支行开立的首次公开发行股票募集资金专户中的募集资金已按规定使用完毕，专户余额为零，且三个专户将不再使用，为加强公司资金账户管理，公司于2024年6月对上述三个募集资金专户进行了注销，具体内容详见公司于2024年6月4日在上海证券交易所披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-051）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年8月23日
附件1 募集资金使用情况对照表
单位：元/人民币
| 募集资金总额 | 1,698,493,661.82 | 本报告期投入募集资金总额 | 14,015,514.78 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,187,714,484.47 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例（%） | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额① | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额② | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 ③=②-① | 截至期末投入 进度 ④=②/ ① | 项目达到预定可使 用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行 性是否发 生重大变化 | ||
| 1、首次公开发行募集资金 | ||||||||||||||
| 工业机器人智能装备生产项目 | 否 | 566,839,800.00 | 530,267,927.87 | 530,267,927.87 | 1,342,013.64 | 545,979,475.24 | 15,711,547.37 | 102.96% | 2023年6月（已完工） | 8,000,194.34 | 不适用（附注2） | 否 | ||
| 工业机器人智能装备研发中心项目 | 否 | 128,291,300.00 | 128,291,300.00 | 128,291,300.00 | 10,748,884.94 | 66,342,142.16 | -61,949,157.84 | 51.71% | 2025年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | 100,000,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 795,131,100.00 | 758,559,227.87 | 758,559,227.87 | 12,090,898.58 | 712,321,617.40 | -46,237,610.47 | 93.90% | |||||||
| 注1：工业机器人智能装备生产项目截至期末承诺投资金额53,026.79万元，实际投资金额54,597.95万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额1,571.16万元，差异原因主要为项目执行超过项目预算，超出预算部分资金来源为募投资金的理财收益及利息收入。 | ||||||||||||||
| 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 | ||||||||||||
| 锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目 | 否 | 700,000,000.00 | 689,934,433.95 | 689,934,433.95 | 1,819,066.30 | 225,287,977.17 | -464,646,456.78 | 32.65% | 2024年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 105,549.90 | 250,104,889.90 | 104,889.90 | 100.04% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 950,000,000.00 | 939,934,433.95 | 939,934,433.95 | 1,924,616.20 | 475,392,867.07 | -464,541,566.88 | 50.58% | / | / | / | / | |
| 总计 | 1,745,131,100.00 | 1,698,493,661.82 | 1,698,493,661.82 | 14,015,514.78 | 1,187,714,484.47 | -510,779,177.35 | / | / | / | / | / | |
| 注：补充流动资金项目截至期末承诺投资金额25,000万元，实际投资金额25,010.49万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额10.49万元,，超出预算部分资金来源为利息收入,用于补充流动资金。 | ||||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的延期情况” | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）用募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理的情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、募集资金的实际使用情况”之“（九）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||