证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2024-047转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）计划以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益。本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000.00万元（含）、不超过人民币10,000.00万元（含）。按照回购股份价格上限6.41元/股计算，预计回购股份数量为780万股至1,560万股，占公司当前总股本比例为0.76%至1.53%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）的股份回购，实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。
2、本次回购股份方案已经公司2024年8月2日召开的第四届董事会第四十三次会议、公司2024年8月20日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司计划使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
1、2024年8月1日公司股票收盘价为4.40元/股，低于公司最近一期经审计的每股净资产（5.54元/股）。本次回购用于维护公司价值及股东权益符合《回购规则》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”。
2、公司本次董事会审议该事项之日在触发上述条件之日起十个交易日内。
3、本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币6.41元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
2、回购股份的用途：本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益（出售）。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
| 回购目的 | 回购股份数量（万股） | 占公司总股本比例 | 回购资金总额 （万元） |
| 股权激励或员工持股计划 | 预计390万股-780万股 | 0.38%—0.76% | 2500万-5000万元 |
| 维护公司价值及股东权益所必需（出售） | 预计390万股-780万股 | 0.38%—0.76% | 2500万-5000万元 |
| 合计 | 预计780万股-1560万股 | 0.76%—1.53% | 5000万-10000万元 |
注：①以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其
他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
②本公告所有表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。
3、用于回购的资金总额：用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
在回购价格上限不超过人民币6.41元/股（含）的条件下，按照回购金额上限测算，回购数量约为1,560万股，回购股份比例约占公司总股本的1.53%。按照本次回购金额下限测算，回购数量约为780万股，回购股份比例约占公司总股本的0.76%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，其中用于维护公司价值及股东权益所必需（股份出售的情况）的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起三个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币6.41元/股（含）进行测算，预计回购股份数量下限约为780万股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的
0.76%；预计回购股份数量上限约为1,560万股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的1.53%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 （回购数量上限） | 回购后 （回购数量下限） | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | |
| 一、有限售条件流通股 | 88,423,977 | 8.65 | 104,024,601 | 10.17 | 96,224,289 | 9.41 |
| 二、无限售条件流通股 | 934,250,831 | 91.35 | 918,650,207 | 89.83 | 926,450,519 | 90.59 |
| 三、总股本 | 1,022,674,808 | 100.00 | 1,022,674,808 | 100.00 | 1,022,674,808 | 100.00 |
注：1、上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完
成时实际回购的股份数量为准；
2、以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司总资产128.43亿元、归属于上市公司股东的净资产56.7亿元、流动资产70.39亿元，按本次回购资金总额的上限不超过人民币10,000.00万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股
东的净资产和流动资产的比重分别为0.78%、1.76%、1.42%。
本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次为后续实施股权激励或员工持股计划而回购的股份，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则未使用的股份将依法予以注销。为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持，若未在相关法律法规规定期限内减持完毕，未减持部分将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
1、根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购事项的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体的实施方案等；
（3）办理与本次回购股份有关的其他事宜。
2、公司董事会提请股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案；
（2）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议情况及信息披露情况
（一）董事会及股东大会审议情况
公司于2024年8月2日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年8月3日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-038）。
2024年8月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-046）。
（二）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股信息披露情况
公司分别于2024年8月7日、2024年8月17日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年8月1日）及公司2024年第二次临时股东大会股权登记日（2024年8月13日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量以及持股比例情况，具体内容详见公司分别于2024年8月7日、2024年8月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-042、2024-045）。
三、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第四届董事会第四十三次会议决议；
2、公司2024年第二次临时股东大会决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
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