证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2024-046
北京电子城高科技集团股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分
第三个行权期符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票期权行权数量：188,667份
? 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普
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北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开了第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期
权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就《激励计划》的相关事项发表了表示赞同的独立意见。
2、公司于2019年4月10日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对《激励计划》及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）于2019年6月12日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、公司于2019年7月12日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
5、公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了表示赞同的独立意见。
7、公司于2019年8月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
8、公司于2019年9月11日完成了《激励计划（草案）》首期股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临2019-058）。
9、公司于2020年6月17日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019 年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年6月17日。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了表示赞同的独立意见。
10、公司于2020年6月17日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。
11、公司于2020年6月28日召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
12、公司于2020年7月20日完成了《激励计划（草案）》2019年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证
监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》（临2020-049）。
13、公司于2021年7月27日召开第十一届董事会第三十五次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核要求，公司拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784份），合计为3,705,275份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
14、公司于2021年7月30日办理完毕上述3,705,275份已获授但尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2021-035）。
15、公司于2022年7月1日召开第十一届董事会第五十二次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟注销股票期权3,705,250份。公司独立董事对本次注销发表了独立意见，同意本次注销事项。
16、公司于2022年7月21日办理完毕上述3,705,250份已获授但尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2022-043）。
17、公司于2023年11月30日召开第十二届董事会第二十四次会议、第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019
年股票期权激励计划首期授予股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权激励计划考核方案》等有关规定，同意公司2019年股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期行权条件已经满足，行权价格由6.78元/份调整为
6.44元/份；首期授予股票期权的激励对象人数由91人调整为75人；股票期权数量由3,332,442份调整为2,393,742份；本次注销2019年股票期权激励计划首期授予的股票期权合计938,700份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
18、公司于2023年12月8日办理完毕上述938,700份已获授但不能行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2023-070）。综上，公司股票期权激励计划已完成了审批和授予、及部分期权的行权、注销工作。
（二）本次股票期权激励计划的授予情况
| 授予类别 | 授予日期 | 行权价格 （元/份） | 授予数量（份） | 授予人数 | 授予后剩余数量（份） |
| 首期授予 | 2019年8月5日 | 6.78 | 9,997,400 | 91人 | 1,118,350 |
| 预留授予 | 2020年6月17日 | 6.12 | 1,118,350 | 18人 | 0 |
（三）历次股票期权行权情况
| 行权期 | 行权日期 | 行权价格 （元/份） | 可行权数量（份） | 可行权人数 | 截止2024年8月5日已行 | 截止2024年8月5日已参与 |
| （人） | 权数量（份） | 行权人数（人） | ||||
| 首期授予股票期权第三个行权期 | 2023年8月7日至2024年8月5日止 | 6.44 | 2,393,742 | 69人 | 0 | 0 |
二、本次股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的说明根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权激励计划考核方案》等有关规定，公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、证监会认定的其他情形。
公司未发生相关任一情形，满足该行权条件。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生相关任一情形，满足该行权条件。
（三）业绩考核要求
| 行权条件 | 成就情况 | ||||||
| 1、公司业绩考核要求（第三个行权期） ①2022年营业总收入不低于32.21亿元（以2018年授予目标值为基准，年复合增长率≥10%），且不低于对标企业75分位值。 ②2022年EOE≥12%，且不低于对标企业75分位值。 ③2022年新型科技服务收入不低于5.56358亿元（以2018年授予目标值为基准，年复合增长率≥10%）。 ④以2017年总资产为基数，2022年总资产复合增长率不低于5%（2017年经审计的总资产为113.20亿元）。 | 检查结果：上述数据可以得出，公司满足第三个行权期行权条件。 | ||||||
| 2、个人业绩考核要求 董事会薪酬与考核委员会根据公司《绩效管理规定》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，激励对象在近两年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权期内，激励对象近两年度连续获得绩效考核等级为B及以上，则可以行权当期全部份额；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若出现其中一年绩效等级为C，则当期股票期权的行权比例为80%，不能行权部分由公司统一注销；行权期内，激励对象近两年度的考核结果中若出现连续两年绩效等级为C，则当期股票期权的行权比例为 | 公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期的激励对象中，4名激励对象因离职、退休或其他原因，已不具备激励对象资格；12名激励对象近两年个人绩效考核结果为“B”以上，行权比例100%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“C”，行权比例80%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“D”，行权比例0%。 | ||||||
| 个人当年实际行权额度＝行权比例×个人当年计划行权额度。 | ||||||||
综上，本次激励计划预留授予部分第三个行权期的行权条件已经成就。根据本次激励计划的行权安排，预留授予部分第三个行权期合计可行权188,667份股票期权，占预留部分获授股票期权数量比例的
16.87%，公司将为符合行权条件的13名激励对象办理行权事宜。
因离职、退休等其他原因及个人考核未达标而不能行权的股票期权合计184,116份，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年6月17日
（二）行权数量：188,667份
（三）行权人数：13人
（四）行权价格（调整后）：5.78元/份
（五）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（七）行权安排：自股票期权预留部分授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股票期权预留部分授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。本次股票期权的行权有效期为2024年6月17日至2025年6月16日止。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权数量（份） | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占总股本的比例 |
| 核心骨干（1人） | 33,333 | 2.9801% | 0.0030% | ||
| 核心业务人员（12人） | 155,334 | 13.8896% | 0.0139% | ||
| 合计（13人） | 188,667 | 16.8697% | 0.0169% | ||
注：1、对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际
登记确认数为准。
2、合计数与各项数据之和的尾差因四舍五入而形成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
一、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《公司股票期权激励计划（草案）》 中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。
二、经核查公司2022年度财务指标、激励对象年度绩效考核结果等情况，公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期的激励对象中，有4名激励对象因离职、退休或其他原因，已不具备激励对象资格；12名激励对象近两年个人绩效考核结果为“B”以上，行权比例100%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“C”，行权比例80%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“D”，行权比例0%。因此，本次符合公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件的激励对象共13名，可行权数量为188,667份。
三、上述激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《公司
股票期权激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形， 符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司股票期权激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
因此，监事会认为：公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期的行权条件已经成就，激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意为符合行权条件的13名激励对象共计188,667份股票期权办理行权事宜。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日：
1、公司本次激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司本次激励计划预留授予股票期权的第三个行权期行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务及办理相关手续。特此公告。
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