上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会的议事方式及决策程序，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 本议事规则适用于公司董事会薪酬与考核委员会管理，公司下属全资子公司及控股公司的薪酬与考核委员会可参照执行。
第二章 职责分工第五条 公司薪酬与考核委员会事务管理部门的主要职责为：(一)负责会议材料收集审核、会议通知与召开、会议决议起草等工作；（二）负责日常工作联络。
第六条 公司人力资源管理部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项材料准备工作，执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 人员组成第七条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数。第八条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。第九条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。第十条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第七至第八条规定补足委员人数。
第四章 职责权限第十一条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 决策程序
第十三条 人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第六章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日发出会议通知，通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议方式；
(三) 会议需要讨论的议题及内容完整的议案；
(四) 会议通知的日期。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第二十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 薪酬与考核委员会形成的会议议案材料、会议纪录、会议决议等资料由薪酬与考核委员会事务管理部门专人保管。
第二十五条 与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、会议讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第七章 附则
第二十七条 本议事规则由董事会负责拟定、修订与解释。
第二十八条 本议事规则自董事会批准之日起执行。原《上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2010年8月修订）同时废止。
第二十九条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。