上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会审计委员会议事规则（2024年8月修订）第一章 总则
第一条 为强化上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海张江高科技园区开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第三条 本议事规则适用于公司董事会审计委员会管理，公司下属全资子公司及控股公司的审计委员会管理可参照执行。
第二章 职责分工第四条 公司审计委员会事务管理部门的主要职责为：（一）负责会议材料汇总审核、会议通知与召开、会议决议起草等工作；（二）负责日常工作联络和会议组织等工作。
第五条 公司审计管理部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会审议前的各项资料准备工作。
第三章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当占审计委员会成员总数的二分之一以上。审计委员会成员中应至少有一位会计专业人士。第七条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第九条 审计委员会设召集人（主任委员）一名,由独立董事中会计专业人士担任,负责主持委员会工作。召集人（主任委员）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。
第十一条 审计委员会成员应参加相关培训，及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第四章 职责权限
第十三条 公司审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 指导内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 评估内部控制的有效性;
(五) 协调管理层、内部审计管理部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独审计沟通。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅上市公司年度内部审计工作；
(二) 督促上市公司内部审计计划的实施；
(三) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四) 指导公司审计管理部门的有效运作。
公司审计管理部门须向审计委员会报告工作。审计管理部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
(一) 审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二) 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一) 评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、审计管理部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调审计管理部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第五章 议事程序
第二十三条 审计管理部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料包括：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 其他相关事宜。
第六章 议事规则
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天发出会议通知，通知全体委员，会议由主任委员主持，召集人（主任委员）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议方式；
(三) 会议需要讨论的议题及内容完整的议案；
(四) 会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条 审计委员会授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第三十条 审计委员会授权委托书应由委托人和被委托人签名。委员既不
亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席相关会议。
第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董监事、高级管理人员、内审部门人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第三十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。
第三十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条 审计委员会审议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十五条 审计委员会形成的会议议案材料、会议纪录、会议决议等资料由审计委员会事务管理部门专人保管。
第三十六条 与会人员必须自觉遵守工作纪律，对应当保密的会议内容、会议讨论的具体情况以及未经会议批准传达和公布的决议，不得以任何方式向会外人员泄漏，不得对外扩散会议上的不同意见。
第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第七章 信息披露
第三十八条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
第四十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第四十一条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第四十二条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第八章 附则
第四十三条 本议事规则由董事会负责拟定、修订与解释。
第四十四条 本议事规则董事会批准之日起执行，原《上海张江高科技园区开发股份有限公司审计委员会实施细则》（2014年4月修订）同时废止。
第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。