证券代码：603115 证券简称：海星股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于南通海星电子股份有限公司终止实施2023年股票期权激励计划
并注销股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项说明 ...... 8
六、结论性意见 ...... 9
七、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
（一）上市公司、公司、海星股份：指南通海星电子股份有限公司。
（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
（三）股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
（四）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心员工。
（五）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
（六）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
（七）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
（八）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
（九）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
（十）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十一）证券交易所：指上海证券交易所。
（十二）元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海星股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划涉及的事项对海星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年5月29日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年7月6日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月21日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年8月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，终止实施公司2023年股票期权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海星股份终止实施本次股权激励计划调事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项说明
（一）公司终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止2023年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）注销已授予股票期权的情况
公司终止本次激励计划后，涉及的85名激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计1,490.00万份将由公司注销（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）。
六、结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次终止实施2023年股票期权并注销股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司2023年股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权的注销手续，并履行相关信息披露义务。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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