证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-049
南通海星电子股份有限公司关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权的公告
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”“海星股份”）于2024年8月23日召开第五届董事会第四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施2023年股票期权激励计划并注销本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权，本事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、激励计划的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年5月29日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年7月6日，公司公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事徐光华先生作为征集人，就公司拟于 2023年7月21日召开的
2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月21日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年8月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，终止实施公司2023年股票期权激励计划。
二、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止2023年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的
公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次股票期权的注销情况
公司终止本次激励计划后，涉及的85名激励对象已获授予但尚未行权的股票期权合计1,490.00万份将由公司注销（含本计划终止前离职激励对象已获授予但尚未行权的应注销股票期权）。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
本次终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。
本激励计划的终止实施及股票期权的注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划，同时公司董事会将及时办理已授予但尚未行权的股票期权注销手续。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。公司已推出2024年股票期权激励计划。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次终止实施2023年股票期权激励计划并注销股票期权的事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司终止本次激励计划并注销股票期权。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》
第五十一条等相关规定；本次终止并注销股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，本次终止实施 2023 年股票期权并注销股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的规定。公司终止实施本计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权的注销手续，并履行相关信息披露义务。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年8月24日