上海同济科技实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年八月三十日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一 关于申请注册发行公司债券的议案 ...... 4
议案二 关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 ...... 7
议案三 关于提请选举章海峰先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案 .... 12
议案四 关于提请选举朱纪南先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案 . 14
——2024年8月30日——
上海同济科技实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
上海同济科技实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开会议时间： 1、现场会议时间：2024年8月30日下午14:00
2、网络投票时间：2024年8月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅主持人： 公司董事长余翔先生出席人员： 1、股东及授权代表。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师及其他人员。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1.审议《关于申请注册发行公司债券的议案》；
2.审议《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
3.审议《关于提请选举章海峰先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
4.审议《关于提请选举朱纪南先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》。
四、股东发言及提问
五、现场投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
议案一
关于申请注册发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册面向专业投资者公开发行公司债券并计划申请在上海证券交易所挂牌上市，具体情况如下：
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不存在上述法律、法规、规范性文件规定的注册发行债券的禁止性情形，符合面向专业投资者公开发行公司债券条件。公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的资格。
二、公司债券发行方案
（一）发行规模
拟注册规模不超过人民币15亿元（含），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模将根据公司资金需求情况和市场情况在上述范围内确定。
（二）发行时间
自中国证监会同意注册之日起24个月内有效，在注册有效期内可分期发行。
（三）募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、股权投资、基金出资及置换上述用途的历史自筹资金出资款、补充流动资金等符合相关法律、法规及规定的用途，最终募集资金用途安排以收到的同意注册许可文件和债券发行公告文件为准。
（四）发行方式
面向专业投资者公开发行。
（五）发行对象
上海证券交易所的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（六）发行利率
根据发行时资本市场环境，以簿记建档的最终结果确定。
（七）债券期限
发行公司债券的期限不超过5年（含）。
（八）公司资信情况
公司资信状况良好，截至本公告披露日公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。公司与主要客户发生业务往来时，不存在持续中的影响本次债券发行的严重违约行为。
（九）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
三、决议的有效期限
本次注册发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在债券注册许可文件有效期内持续有效。
四、申请授权事项
为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，提请股东大会授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，该等授权事宜包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定公司债券的发行时机，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、具体募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
3、决定及聘请参与本次公司债券发行的主承销商及债券受托管理人等中介机构；
4、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；
5、办理与本次公司债券发行有关且上述未提及到的其他事项。
6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
本次发行方案及授权事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年8月30日
议案二
关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司治理进一步完善，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
（一）《公司章程》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时,每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 | 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 |
| 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 由控股股东会同持股3%以上股东提出董事候选人。董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 控股股东和其它单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人和独立董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、法规、规范性文件或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少1名会计专业人士。公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所等法律、法规和规范性文件以及本章程等有关规定，并结合公司实际情况，制定《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照《独立董事制度》相关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。各专门委员会主要职责如下：战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级 |
| 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配政策的决策机制 …… 如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …… （七）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；…… | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配方案的决策机制 …… 如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… （七）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，并提交股东大会审议；…… |
《公司章程》除上述修订外，其余内容保持不变。
（二）《董事会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议或董事会专门委员会事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或建 |
| …… | 议。 …… |
提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。以上内容，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年8月30日
议案三
关于提请选举章海峰先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海同济科技实业股份有限公司章程》，公司董事会由7至9名董事组成，截至本议案提交之日，公司董事会由7名董事组成，尚有2名董事席位空缺。
为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展和战略转型，提案人现提名章海峰先生作为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表：耿彦博
2024年8月16日
附：章海峰先生简历章海峰，男，1966年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，武汉大学金融保险学士，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。现任量鼎资本管理（上海）有限公司总经理。曾任中国人寿电子商务有限公司党委书记、总裁，中国人寿财产保险股份有限公司党委委员、执行董事、副总裁、首席核保核赔执行官，太平保险有限公司上海分公司党委书记、总经理等职。章海峰先生熟悉上市公司运作的基本知识，除担任量鼎资本管理（上海）有限公司总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。章海峰先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第3.2.2条以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》第一百零一条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。
议案四
关于提请选举朱纪南先生作为公司第十届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海同济科技实业股份有限公司章程》，公司董事会由7至9名董事组成，截至本议案提交之日，公司董事会由7名董事组成，尚有2名董事席位空缺。为提升公司治理水平，优化董事会构成，规范公司运作，维护中小股东利益，促进公司业务发展和战略转型，提案人现提名朱纪南先生作为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止，提请股东大会按照相关规定履行表决程序。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：量鼎资本管理（上海）有限公司
执行事务合伙人委派代表：耿彦博
2024年8月16日
附：朱纪南先生简历朱纪南，男，1982年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大连理工大学学士，华东政法大学硕士，现任量鼎资本管理（上海）有限公司执行总经理。
曾任上海里兆律师事务所律师、海通证券股份有限公司并购融资部副总裁等职务，拥有超过15年以上金融投资和并购重组领域丰富的从业经验。朱纪南先生熟悉上市公司运作的基本知识，除担任量鼎资本管理（上海）有限公司执行总经理之外，与同济科技的控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，截至本公告披露之日未持有同济科技的股份。朱纪南先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第3.2.2条以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》第一百零一条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。其教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的要求，符合担任公司董事的任职资格。