本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-075转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司关于控股孙公司关联交易的公告
重要内容提示：
? 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”、“控股孙公司”）拟与关联方进行关联交易：
1、嘉元隆源拟向关联方常宁市隆源铜业有限公司（以下简称“隆源铜业”）购买用于生产铜丝的设备、物资，合计7,848,717.56元人民币（含税）。
2、嘉元隆源拟向关联方常宁市隆源科技有限公司（以下简称“隆源科技”）租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，每月租金150,000.00元人民币（含税），共租赁3年，合计5,400,000.00元人民币（含税）。
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 关联交易对上市公司的影响：公司控股孙公司基于日常经营所需拟向关联方隆源铜业购买设备、物资，向关联方隆源科技租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，本次关联交易的定价将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，关联交易价格及交易方式等未发现不符合市场规则的异常情况。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司控股孙公司嘉元隆源基于发展规划及日常生产经营需求向关联方采购
和租赁：
1、嘉元隆源拟向关联方隆源铜业购买用于生产铜丝的设备、物资，主要合计7,848,717.56元人民币（含税）。
2、嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，每月租金为150,000元人民币（含税），按月支付，租期为三年，三年租赁费用合计为5,400,000.00元人民币（含税）。
本次关联交易不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，隆源铜业及隆源科技由自然人罗军控制，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军及其控制的隆源铜业、隆源科技认定为关联方，并将嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技之间发生的经营交易认定为关联交易。
公司与隆源铜业、隆源科技及其实际控制人罗军最近12个月的交易情况及履行的审议程序情况如下表所示：
| 交易内容 | 对应公告 | 交易金额 | 审议情况 |
| 委托关联人提供加工服务 | 《广东嘉元科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060） 《广东嘉元科技股份有限公司 关于控股孙公司关联交易的公告》（公告编号：2023-092） 《广东嘉元科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-041） | 2023年全年实际发生1,080.64万元； 2024年全年预计发生1,940.77万元 | 公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议 |
| 公司向关联人销售铜线 | 《广东嘉元科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-041） | 2023年全年实际发生600.12万元 | 公司第五届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议 |
| 公司向关联人采购铜丝产品成品及用于生产铜丝的原材料 | 《广东嘉元科技股份有限公司关于控股孙公司关联交易的公告》（公告编号：2023-092） 《广东嘉元科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-041） | 2023年全年实际发生3,686.20万元 | 公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议 |
| 交易内容 | 对应公告 | 交易金额 | 审议情况 |
| 公司向关联人租赁生产用车辆、仓库、办公楼 | 《广东嘉元科技股份有限公司关于控股孙公司关联交易的公告》（公告编号：2023-092） 《广东嘉元科技股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-041） | 2023年12月审议，预计一年内交易的总额为130.80万元 | 第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议 |
| 与罗军共同对嘉元隆源增资 | 《广东嘉元科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052） | 2024年6月审议，交易金额4,990.00万元 | 第五届董事会第二十四次会议审议 |
上述交易中，公司与罗军共同对嘉元隆源增资交易金额4,990.00万元尚未经股东大会审议，与本次交易金额合计6,314.87万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，该金额已经达到上市公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值1%以上，且超过3,000万元，应提交股东大会审议，故本次关联交易尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币11,600万元（嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币7,540万元，占注册资本的65%；罗军以固定资产及现金出资，出资额为人民币4,060万元，占注册资本的35%），隆源铜业及隆源科技由自然人罗军控制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军及其控制的隆源铜业、隆源科技认定为关联方，并将嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技之间发生的经营交易认定为关联交易。
（二）关联人基本情况
1、隆源铜业
企业名称：常宁市隆源铜业有限公司
统一社会信用代码：91430482MA4PBYKQXU
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李和平
注册资本：1,000万元人民币成立日期：2018年1月11日住所：湖南省衡阳市常宁市宜阳工业走廊经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：罗军主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 278,166,353.09 |
| 净资产 | 48,422,076.36 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 749,074,059.15 |
| 净利润 | 12,464,746.97 |
隆源铜业已获得国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、湖南省制造业单项冠军产品企业、湖南省新材料企业等称号。
2、隆源科技
企业名称：常宁市隆源科技有限公司
统一社会信用代码：91430482099867447Q
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：罗军
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2014年5月14日
住所：常宁市宜阳工业园
经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；金属结构制造；金属材料销售；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；有色金属压延加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：罗军主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 8,750,010.40 |
| 净资产 | 4,204,010.40 |
| 项目 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -28,053.93 |
（三）履约能力分析
隆源铜业、隆源科技依法存续且经营正常，关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易主要内容
1、设备、物资购买
公司控股孙公司嘉元隆源拟与关联方隆源铜业签订《设备、物资转让合同》，向隆源铜业购买用于生产铜丝的设备、物资，合计7,848,717.56元人民币（含税）。上述设备、物资产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上述交易价格根据市场情况结合实际生产成本经双方协商后确定，本次嘉元隆源与关联方隆源铜业的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。
2、租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋
公司控股孙公司嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，每月租金为人民币150,000元（含税），按月支付，租赁期限为三
年，年租赁费用合计为1,800,000.00元（含税）。租赁期间产生的水电费、宽带费、电话费、卫生费、燃气费等日常费用由嘉元隆源自行支付，并对租赁标的主体结构部分承担维修、保养责任并承担相应费用。上述租赁标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
上述交易价格根据市场情况结合实际生产成本经双方协商后确定，本次嘉元隆源与关联方隆源科技的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，嘉元隆源与关联方将签订具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技开展上述关联交易为控股孙公司正常经营活动所需，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，将有利于公司提高收入及净利润，促进公司可持续发展。
（二）关联交易定价的公允性
上述关联交易价格主要参照市场公允价格，结合实际生产成本经双方协商后确定，遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则。
（三）关联交易的持续性
嘉元隆源基于日常经营业务的需要向关联方购买用于日常生产所需的设备、物资，租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，本次交易的发生不会对公司及控股孙公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月23日召开了公司第五届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》，全体独立董事认为：
公司控股孙公司嘉元隆源基于发展规划及日常生产经营需求向关联方采购
设备、物资及租赁厂房、办公楼等，遵守了公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，关联交易定价公允合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不影响公司的独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人形成重大依赖。
综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年8月23日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。董事会认为：公司控股孙公司嘉元隆源基于发展规划及日常生产经营需求向关联方采购设备、物资及租赁厂房、办公楼等，遵守了公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，关联交易定价公允合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不影响公司的独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司董事会同意本议案。
（三）监事会审议情况
2024年8月23日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。监事会认为：公司控股孙公司嘉元隆源基于发展规划及日常生产经营需求向关联方采购设备、物资及租赁厂房、办公楼等，遵守了公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，关联交易定价公允合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，不影响公司的独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
嘉元科技控股孙公司关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表明确同意意见，上述事项尚待公司股东大会审议，保荐机构对上述事项无异议。
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2024年8月24日