西安曲江文化旅游股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，不存在损害上市公司利益，公司本次调整2024年度日常关联交易不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年8月22日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）公司年初预计2024年度日常关联交易及2024半年度执行情况如下：
公司及下属企业为正常开展经营活动，预计了2024年度与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：
大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，2024年度预计日常关联交易情况可参见《日常关联交易公告》（公告编号：临2024-018）。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例(％) | 2024年1-6月份关联人累计已发生的交易 金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比 例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料
| 向关联人购买原材料 | 旅游投资集团及其下属公司 | 1.00 | 0.07 | 0 | 1.12 | 0.08 | 不适用 |
| 文化集团及其下属公司 | 1.00 | 0.07 | 0 | 0.11 | 0.01 | ||
| 小 计 | 2.00 | 0.14 | 0 | 1.23 | 0.09 | ||
| 向关联人销售产品、 商品 | 文化集团及其下属公司 | 20.00 | 0.90 | 3.93 | 14.71 | 0.66 | 不适用 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 2.00 | 0.09 | 0 | 0.28 | 0.01 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 2.00 | 0.09 | 0.10 | 0.03 | 0 | ||
| 小 计 | 24.00 | 1.08 | 4.03 | 15.02 | 0.67 | ||
| 向关联人提供劳务 | 文化集团及其下属公司 | 1,583.06 | 4.99 | 418.85 | 1,121.19 | 3.53 | 关联方接受公司提供劳务减少所致 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 188.37 | 0.59 | 85.22 | 187.80 | 0.61 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 571.98 | 1.80 | 33.60 | 114.47 | 0.35 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 435.21 | 1.37 | 207.67 | 435.74 | 1.38 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 74.18 | 0.23 | 38.39 | 75.44 | 0.24 | ||
| 西安城墙文化商业发展有限公司 | 39.95 | 0.13 | 19.35 | 40.48 | 0.13 | ||
| 西安城墙建设管理有限公司 | 21.80 | 0.07 | 11.14 | 26.96 | 0.09 | ||
| 西安小雁塔景区运营管理有限公司 | 9.34 | 0.03 | 4.05 | 33.66 | 0.11 | ||
| 西安三学街建设运营管理有限公司 | 0 | - | 0 | 15.56 | 0.05 | ||
| 西安城墙文化投资发展有限公司 | 84.25 | 0.27 | 42.12 | 85.51 | 0.27 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 32.36 | 0.10 | 0 | 96.17 | 0.30 | ||
| 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 | 38.55 | 0.12 | 55.06 | 116.88 | 0.37 | ||
| 西安曲江绿恒置业有限公司 | 7.61 | 0.02 | 7.61 | 44.54 | 0.14 | ||
| 西安曲江文化园区建设开发有限公司 | 3.57 | 0.01 | 3.57 | 24.90 | 0.08 | ||
| 西安曲江恒创文化产业发展有限公司 | 6.16 | 0.02 | 6.16 | 22.23 | 0.07 | ||
| 西安开元临潼投资发展有限公司 | 7.23 | 0.02 | 7.23 | 39.62 | 0.12 | ||
| 西安市新华书店有限公司 | 0 | - | 0 | 0.36 | 0 | ||
| 延安文化产业投资有限公司 | 8.94 | 0.03 | 0 | 12.26 | 0.04 | ||
| 陕西青途文化旅游有限公司 | 4,716.98 | 14.88 | 0 | 6,678.43 | 21.07 | ||
| 小 计 | 7,829.54 | 24.68 | 940.02 | 9,172.20 | 28.95 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 文化集团及其下属公司 | 1,801.06 | 1.76 | 1,680.16 | 1,856.66 | 1.80 | 不适用 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 1,008.70 | 0.98 | 592.68 | 1,162.31 | 1.13 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 269.90 | 0.26 | 69.90 | 262.14 | 0.25 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | - | - | 0 | 6.75 | 0.01 | ||
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 0 | - | 0 | 6.37 | 0.01 | ||
| 旅游投资集团 | 0 | - | 11.04 | 0 | 0 | ||
| 小 计 | 3,083.24 | 3.00 | 2,353.78 | 3,294.23 | 3.20 |
接受关联方租入资产
| 接受关联方租入资产 | 文化集团及其下属公司 | 1,581.58 | 51.42 | 945.48 | 1,562.59 | 50.80 | 不适用 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 16.65 | 0.54 | 8.36 | 16.65 | 0.54 | ||
| 小 计 | 1,598.23 | 51.96 | 953.84 | 1,579.24 | 51.34 | ||
| 向关联方租出资产 | 大明宫集团及其下属公司 | 6.67 | 0.04 | 3.33 | 6.67 | 0.04 | 不适用 |
| 西安曲江文化控股有限公司 | 434.01 | 2.80 | 0 | 0 | 0 | ||
| 小 计 | 440.68 | 2.84 | 3.33 | 6.67 | 0.04 | ||
| 合 计 | 12,974.11 | - | 4,255.00 | 14,068.59 | 84.29 | - | |
注1：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
注2：公司第九届董事会董事岳福云先生，曾任陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称：陕文投集团）董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，陕文投集团及其下属公司为公司关联方。截止2024年1月1日，岳福云先生不再担任陕文投集团董事职务已超过12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，陕文投集团及其下属公司不再纳入公司2024年度关联方。公司2024年度实际发生的日常关联交易金额中，未包含公司与陕文投集团及其下属公司的交易金额。
（三）调整2024年度日常关联交易情况
1、追加2024年初预计的日常关联交易
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次追加金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 2024年1-6月份与关联人累计已发生的交易金额 | 年初预计金额 | 上年实际发生金额 | |
| 接受关联方提供的劳务 | 文化集团及其下属公司 | 西安西马汇跑赛事运营有限公司 | 3,500.00 | 3.01 | 419.86 | 1,801.06 | 1,856.66 |
| 其他下属公司 | 0 | 0 | 1,260.30 | ||||
| 合 计 | 3,500.00 | 3.01 | 1,680.16 | 1,801.06 | 1,856.66 | ||
公司需追加2024年初预计的日常关联交易金额，情况如下：
公司控股子公司无锡汇跑体育有限公司（以下简称：无锡汇跑）根据赛事运营项目安排及工作需求，拟委托其参股子公司西安西马汇跑赛事运营有限公司（以下简称：西马汇跑，公司关联方）为其提供赛事运营项目执行服务。具体包括赛事方案策划、物料设计、场地勘测和搭建、赛事物资、现场执行等工作。公司需追加接受关联方提供的劳务3,500万元。
2、调整2024年初预计的日常关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，陕文投集团及其下属公司不再纳入公司2024年度关联方。公司2024年度预计的日常关联交易金额，不再包含陕文投集团下属的延安文化产业投资有限公司、陕西青途文化旅游有限公司的交易金额。调整后2024年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额（调整前） | 占同类业务比例(％) | 2024年度预计金额（调整后） | 占同类业务比例(％) |
| 向关联人购买原材料 | 旅游投资集团及其下属公司 | 1.00 | 0.07 | 1.00 | 0.07 |
| 文化集团及其下属公司 | 1.00 | 0.07 | 1.00 | 0.07 | |
| 小 计 | 2.00 | 0.14 | 2.00 | 0.14 | |
| 向关联人销售产品、 商品 | 文化集团及其下属公司 | 20.00 | 0.90 | 20.00 | 0.90 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 2.00 | 0.09 | 2.00 | 0.09 | |
| 旅游投资集团及其下属公司 | 2.00 | 0.09 | 2.00 | 0.09 | |
| 小 计 | 24.00 | 1.08 | 24.00 | 1.08 | |
| 向关联人提供劳务 | 文化集团及其下属公司 | 1,583.06 | 4.99 | 1,583.06 | 4.99 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 188.37 | 0.59 | 188.37 | 0.59 | |
| 旅游投资集团及其下属公司 | 571.98 | 1.80 | 571.98 | 1.80 | |
| 西安演艺集团及其下属公司 | 435.21 | 1.37 | 435.21 | 1.37 | |
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 74.18 | 0.23 | 74.18 | 0.23 | |
| 西安城墙文化商业发展有限公司 | 39.95 | 0.13 | 39.95 | 0.13 | |
| 西安城墙建设管理有限公司 | 21.80 | 0.07 | 21.80 | 0.07 | |
| 西安小雁塔景区运营管理有限公司 | 9.34 | 0.03 | 9.34 | 0.03 | |
| 西安三学街建设运营管理有限公司 | 0 | - | 0 | - | |
| 西安城墙文化投资发展有限公司 | 84.25 | 0.27 | 84.25 | 0.27 | |
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 32.36 | 0.10 | 32.36 | 0.10 | |
| 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 | 38.55 | 0.12 | 38.55 | 0.12 | |
| 西安曲江绿恒置业有限公司 | 7.61 | 0.02 | 7.61 | 0.02 | |
| 西安曲江文化园区建设开发有限公司 | 3.57 | 0.01 | 3.57 | 0.01 | |
| 西安曲江恒创文化产业发展有限公司 | 6.16 | 0.02 | 6.16 | 0.02 | |
| 西安开元临潼投资发展有限公司 | 7.23 | 0.02 | 7.23 | 0.02 | |
| 西安市新华书店有限公司 | 0 | - | 0 | - | |
| 延安文化产业投资有限公司 | 8.94 | 0.03 | -- | -- | |
| 陕西青途文化旅游有限公司 | 4,716.98 | 14.88 | -- | -- | |
| 小 计 | 7,829.54 | 24.68 | 3,103.62 | 9.77 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 文化集团及其下属公司 | 1,801.06 | 1.76 | 5,301.06 | 4.77 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 1,008.70 | 0.98 | 1,008.70 | 0.98 | |
| 西安演艺集团及其下属公司 | 269.90 | 0.26 | 269.90 | 0.26 | |
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | - | - | - | - | |
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 0 | - | 0 | - | |
| 小 计 | 3,083.24 | 3.00 | 6,579.66 | 6.01 | |
| 接受关联方租入资产 | 文化集团及其下属公司 | 1,581.58 | 51.42 | 1,581.58 | 51.42 |
| 大明宫集团及其下属公司 | 16.65 | 0.54 | 16.65 | 0.54 | |
| 小 计 | 1,598.23 | 51.96 | 1,598.23 | 51.96 | |
| 向关联方租出资产 | 大明宫集团及其下属公司 | 6.67 | 0.04 | 6.67 | 0.04 |
| 西安曲江文化控股有限公司 | 434.01 | 2.80 | 434.01 | 2.80 | |
| 小 计 | 440.68 | 2.84 | 440.68 | 2.84 | |
| 合 计 | 12,973.75 | - | 11,748.19 | - | |
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。文化集团及其下属公司接受关联人提供的劳务增加3,500万元，为上述追加的关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
西安西马汇跑赛事运营有限公司
1、统一社会信用代码：91610133MA6UT00X3D
2、成立时间：2018年3月30日
3、注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼13层
4、注册资本：1,000万元人民币，为西安曲江体育集团有限公司控股子公司
5、法定代表人：崔亮
6、主营业务：体育竞赛组织；体育赛事策划；体育保障组织；体育健康服务；体育中介代理服务；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；健身休闲活动；体育场地设施经营；体育场地设施工程施工；体育经纪人服务；体育用品及器材零售；组织体育表演活动；体育用品设备出租；道路货物运输（不含危险货物）；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）；高危险性体育运动（滑雪）；射击竞技体育运动；演出经纪。
截止2023年12月31日，西马汇跑总资产4,052.32万元、净资产1,410.04万元，2023年度实现营业收入3,223.71万元、净利润272.76万元。截止2024年6月30日，西马汇跑总资产3,499.17万元、净资产1,354.75万元，2024年1-6月份实现营业收入1,063.62万元，净利润-55.29万元（未经审计）。
（二）、与上市公司的关联关系
西马汇跑为西安曲江体育集团有限公司（以下简称：曲江体育集团）控股子公司，持有西马汇跑55%股权，无锡汇跑持有西马汇跑45%股权。曲江体育集团为公司控股股东母公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。
（三）、关联人的履约能力
西马汇跑是经西安曲江新区管理委员会批准，由西安曲江体育集团有限公司和无锡汇跑共同出资成立的国有控股企业。主要以运营各类大型文化体育活动、体育场馆、体育培训为主业。西马汇跑先后举办、运营了各类体育赛事及大型活动百余场，成功运营了“西安国际马拉松”“第十四届全国运动会田径马拉松”“第十一届全国残疾人运动会田径马拉松”“悦跑西安城市路跑”系列赛等大型国内知名赛事活动，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司控股子公司无锡汇跑接受关联方西马汇跑提供的劳务，为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
四、调整2024年度日常关联交易预计对公司的影响
本次调整2024年度日常关联交易预计主要为：
1、无锡汇跑是专注于马拉松赛事承办及运营的专业公司，主办了众多国内知名体育赛事，其中包括无锡国际马拉松、义乌国际马拉松、TNF100越野跑系列赛等赛事。本次公司追加的日常关联交易，为无锡汇跑为正常开展经营活动需接受西马汇跑提供必要的劳务，为日常经营中持续发生交易，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
2、公司严格按照《股票上市规则》对关联方进行识别，本次调整符合法律法规及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年8月22日