中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施
主体之间投资金额及募集资金借款金额的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就时代电气部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）240,760,275股，发行价格为31.38元/股，募集资金总额为755,505.74万元，扣除不含增值税发行费用11,184.54万元后，募集资金净额为744,321.20万元。2021年9月1日，公司募集资金账户到账金额746,240.11万元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具德师报（验）字（21）第00467号《验资报告》予以确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、关于部分募投项目延期的具体情况
（一）本次募投项目延期情况
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下，对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 延期后项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 2024年 | 2026年 |
（二）本次部分募投项目延期原因
公司自募集资金入账以来，积极推进上述募集资金投资项目的实施，已取得了较为实质性的进展。但由于新能源汽车电驱系统研发应用项目中相关技术复杂，且公司在研发项目实施过程中需结合产业化应用的情况对项目的方案不断进行调整和完善，造成上述项目研发周期较原计划有所延长。另外，公司为打造新能源乘用车电驱全产业链布局，于2023年以汽车事业部资产和货币资金出资设立控股子公司湖南中车时代电驱科技有限公司，导致项目投资进度略有延误。公司综合考虑项目实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，为更有效的使用募集资金并发挥募集资金投资项目对公司研发创新的引领作用，拟延长上述募集资金投资项目的实施时间至2026年。
三、关于增加部分募投项目实施主体事宜
（一）增加部分募投项目实施主体的情况和原因
为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实际进展情况，拟增加控股子公司湖南中车时代电驱科技有限公司作为“新能源汽车电驱系统研发应用项目”的实施主体，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 新能源汽车电驱系统研发应用项目 | 拟使用募集资金总额 | 实施主体 | 拟使用募集资金金额 | 拟使用募集资金总额 | 实施主体 | 拟使用募集资金金额 |
| 50,371.00 | 时代电气 | 50,371.00 | 50,371.00 | 时代电气 | 25,371.00 | |
| 湖南中车时代电驱科技有限公司 | 25,000.00 | |||||
（二）增加部分实施主体的情况介绍
公司名称：湖南中车时代电驱科技有限公司企业类型：其他法定代表人：余康成立时间：2023年8月24日注册资本：100,000万元经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电机制造；电机及其控制系统研发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：时代电气持有83.2975%股权，株洲电驱动零号企业管理合伙企业（有限合伙）持有10%股权，广西民生电驱新能源投资合伙企业（有限合伙）持有4.99%股权，浩夫尔动力总成国际有限公司持有1.7125%股权。
四、关于使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事宜
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向募投项目的新增实施主体湖南中车时代电驱科技有限公司提供总额不超过人民币25,000.00万元的募集资金借款，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），若在借款期内，湖南中车时代电驱科技有限公司成为公司全资子公司，则自工商变更之日起，不予计息，转为免息。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的
实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。为确保募集资金规范管理和使用，上述新增的实施主体将开立募集资金专项账户，并于近期与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将配合上述新增的实施主体尽快办理设立募集资金专用账户相关事宜，并授权公司经营管理层与募投项目实施主体、银行、保荐机构签署募集资金四方监管协议。
五、关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的事宜在募投项目的总投资规模和投资用途不发生变更的前提下，结合募投项目的实际进展情况，公司拟将部分募投项目不同实施主体间的投资金额进行调整，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 变动情况 |
| 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 时代电气 | 27,083.00 | 27,083.00 | - |
| 株洲中车时代软件技术有限公司 | 21,000.00 | 19,470.00 | 减少1,530万元 | |
| 时代电气长沙分公司 | 27,000.00 | 28,530.00 | 增加1,530万元 | |
| 湖南中车时代通信信号有限公司 | 22,500.00 | 22,500.00 | - | |
| 湖南中车时代通信信号有限公司北京分公司 | 9,500.00 | 9,500.00 | - | |
| 项目拟使用募集资金总额 | 107,083.00 | 107,083.00 | - | |
| 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 宝鸡中车时代工程机械有限公司 | 19,000.00 | 21,300.00 | 增加2,300万元 |
| 宝鸡中车时代工程机械有限公司西安中车轨道工程机械研发中心 | 11,000.00 | 8,700.00 | 减少2,300万元 | |
| 项目拟使用募集资金总额 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
注：株洲中车时代软件技术有限公司、湖南中车时代通信信号有限公司、宝鸡中车时代工程机械有限公司均为公司全资子公司。
根据上述同一募投项目不同实施主体间投资金额的调整，公司使用募集资金对相应分/子公司提供借款以实施募投项目的金额也做相应调整，调整后的借款金额如下：
单位：万元
| 项目名称 | 借款对象 | 调整前借款金额 | 调整后借款金额 |
| 轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目 | 株洲中车时代软件技术有限公司 | 21,000.00 | 19,470.00 |
| 时代电气长沙分公司 | 27,000.00 | 28,530.00 | |
| 新型轨道工程机械装备研发应用项目 | 宝鸡中车时代工程机械有限公司 | 19,000.00 | 21,300.00 |
| 宝鸡中车时代工程机械有限公司西安中车轨道工程机械研发中心 | 11,000.00 | 8,700.00 |
除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。上述调整可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。
六、本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额对公司的影响
1、本次部分募投项目延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对该项目的实施造成实质性影响。
2、本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额，可加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。
3、本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
七、履行的审议程序及相关意见
公司于2024年8月23日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的议案》，公司监事会发表了明确的同意意见。
公司监事会认为，本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额，是基于募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司首次公开发行A股股票的相关安排，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
经审议，监事会同意部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额。
八、保荐机构核查意见
公司部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的相关事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目投资计划和实施主体的调整是结合募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的相关事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体、使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目、调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额及募集资金借款金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李 鑫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日