根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，作为山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票项目的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3346号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）46,913,580股，发行价格为每股12.15元，募集资金总额569,999,997.00元。扣除发行费用总额9,529,999.96元后，本次非公开募集资金净额为人民币560,469,997.04元。上述募集资金已于2021年4月2日汇入公司募集资金专户，资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴华验字（2021）第010026号验资报告。
本次非公开发行股票募集资金全部用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 扣除发行费用后募集资金净额 |
| 1 | 年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目 | 24,920.00 | 22,000.00 |
| 2 | 年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目 | 9,470.00 | 8,000.00 |
| 3 | 潍坊民和3万吨肉制品加工项目 | 26,539.00 | 9,047.00 |
| 4 | 民和食品3万吨熟食制品加工项目 | 25,228.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 86,157.00 | 56,047.00 | |
1、募集资金投资项目进展情况
截至2024年7月31 日止，募集资金使用情况如下：
| 募集资金投资项目 | 扣除发行费用后募集资金净额（万元） | 实际投入募集资金金额（万元） | 募集资金账户余额（万元） |
| 年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目 | 22,000.00 | 23,515.03 | 0.00 |
| 年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目 | 8,000.00 | 8,079.00 | 0.00 |
| 潍坊民和3万吨肉制品加工项目 | 9,047.00 | 9,047.27 | 0.00 |
| 民和食品3万吨熟食制品加工项目 | 17,000.00 | 13,052.12 | 4,385.08 |
| 合计 | 56,047.00 | 53,693.42 | 4,385.08 |
注：实际投入募集资金金额和募集资金账户余额含利息收入和理财收入等。上述募投项目中“年存栏80万套父母代肉种鸡养殖园区项目”、“年孵化1亿只商品代肉雏鸡孵化厂建设项目”及“潍坊民和3万吨肉制品加工项目”募集资金已经使用完毕。“民和食品3万吨熟食制品加工项目”募集资金账户尚有4,385.08万元未使用（占全部募集资金净额的7.82%，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期届满前及时归还至募集资金专户，截至目前公司尚未使用闲置募集资金进行补流。
1、本次拟终止募集资金投资项目
本次拟终止的项目为“民和食品3万吨熟食制品加工项目”，并拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。
截至2024年7月31日，该项目具体实施情况如下：
项目名称
| 项目名称 | 拟投入募集资金（万元）① | 实际投入募集资金（万元）② | 募集资金账户余额（万元）③ | 募集资金投资进度（万元） ④=②/① |
| 民和食品3万吨熟食制品加工项目 | 17,000.00 | 13,052.12 | 4,385.08 | 76.78% |
注：实际投入募集资金和募集资金余额包含利息收入和理财收入；截至2024年7月31日，该募集资金账户余额为4,385.08万元，存于募集资金专户。
2、本次拟终止募集资金投资项目的原因
公司“民和食品3万吨熟食制品加工项目”项目总投资为25,228.00万元，拟投入募集资金17,000万元，设计产线为4条，项目达产后可实现禽肉、水产品等熟食制品30,000吨的生产能力。截至目前，本项目已经完成整体厂房、熟食车间、冷库等工程建设以及2条产线的生产设备安装，并投产使用，已建产线的产能为15,000吨，2024年1-6月的产能利用率为39.68%。
由于该项目前仍处于运营初期，已建产线产能尚未实现满产，生产效率仍需进一步提升，并且该项目的销售渠道仍在不断拓展建设之中，2024年1-6月，项目实现的效益为-290.71万元，项目仍处于亏损状态。
综合上述因素，根据公司整体规划，为提高资金使用效率，公司拟暂缓推进剩余2条生产线的建设安装工作，终止该项目的募集资金投入，并将该项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金。
公司仍将积极拓展鸡肉深加工业务。本次拟终止募集资金投资项目，是基于宏观经济、市场情况以及项目实际运营情况等多方面因素做出的安排。未来公司将根据市场和项目运营情况，适时以自有资金进行剩余2条生产线的建设安装工作。
3、募集资金的后续安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次终止“民和食品3万吨熟食制品加工项目”，计划将剩余募集资金做如下安排：
（1）用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等，
改善公司流动资金状况，提高公司经营效益；
（2）根据实际情况和需要，偿还部分银行借款，合理降低财务成本，优化公司资金结构。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合以下要求：
1、本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、不存在影响其他募集资金项目实施的情形；
3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目实际情况审慎做出的决策，公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率。公司将严格、合规使用该部分永久补充流动资金的募集资金。
本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于重大资产收购等的交易。不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和股东的利益。
1、董事会审议情况
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“民和食品3万吨熟食制品加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，以提高资金使用效率。
2、监事会审议情况
公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司拟终止部分募投项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金能提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合规，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：
公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
保荐代表人： _____________ _____________
陈振瑜 姜志刚
国信证券股份有限公司
2024年8月22日