中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司国泰创新设计中心项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（原名为“江苏国泰国际集团国贸股份有限公司”，2019年5月变更为现名，以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司国泰创新设计中心项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号）核准，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（曾用名，现更名为江苏国泰国际集团股份有限公司）获准非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金。
公司于2017年1月向特定对象非公开发行新股207,309,319股，发行价格为13.52元/股，共募集配套资金人民币2,802,821,992.88元，扣除承销费、顾问费人民币62,042,329.89元，同时扣除公司为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集资金人民币2,740,629,662.99元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号），公司本次重大资产重组募集配套资金（扣除承销费等费用后）已于2017年1月23日划至公司指定的资金账户。
二、本次拟延期的募投项目情况
（一）本次拟延期的募投项目
截至2024年8月10日，本次拟延期的募投项目实际投资情况如下：
单位：万元
| 募集资金类别 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 实际投入募集资金金额 | 投资进度 | 调整前达到预计可使用状态日期 | 调整后达到预计可使用状态日期 |
| 向特定对象非公开发行新股 | 国泰创新设计中心项目 | 150,142.44 | 129,778.25 | 86.44% | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
（二）本次募投项目延期的情况说明
公司募投项目的投资规划形成时间较早，故根据国泰创新设计中心项目目前实际的建设情况，预计2024年12月底完成项目主体结构建设，后续主要进行项目收尾、竣工验收、规划验收及办理不动产权证等工作。公司基于审慎性原则，结合当前该募投项目的实际进展及资金使用情况，考虑到后续工作仍需经多个有关部门的审核，在保持募投项目的实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模均不发生变化的情况下，现拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月30日。
三、本次募投项目延期的原因及对公司的影响
（一）本次募投项目延期的原因
主要原因系国泰创新设计中心项目后续收尾、竣工验收、规划验收及办理不动产权证等工作需经多个有关部门审核，需要一定时间履行程序，且项目还受天气因素影响停工，实际达到预计可使用状态较原计划有所延后。公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期推迟至2025年6月30日。
（二）本次募投项目延期对公司的影响
1、项目计划和实际投资情况
本次募投项目延期是根据公司的发展需要和项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、实施方式、
建设内容等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年8月22日，公司召开了第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过《关于国泰创新设计中心项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将国泰创新设计中心项目达到预计可使用状态的日期延长至2025年6月30日。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次国泰创新设计中心项目延期是公司根据募投项目的实际建设情况进行的谨慎决定和必要调整，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，项目的延期仅涉及建设进度变化，募投项目的投资总额、建设内容未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保证募集资金投资项目顺利实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次国泰创新设计中心项目延期。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次国泰创新设计中心项目延期事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，募投项目延期事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议，截至目前履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定的要求。本次事项不会对项目实施产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，中信证券对江苏国泰本次募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司国泰创新设计中心项目延期的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 高士博 | 吴 浩 |
中信证券股份有限公司
2024年8 月22日