海通证券股份有限公司
关于
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
申请恢复上市的保荐书
上海市广东路 689 号
9-1-1
海通证券股份有限公司关于
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
申请恢复上市的保荐书
深圳证券交易所：
岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳恒立”）由于
在 2003 年、2004 年和 2005 年三年连续亏损，该公司股票自 2006 年 5 月 15 日
起暂停上市。2007 年 4 月 27 日，公司董事会通过了《关于公司符合恢复上市条
件，申请恢复上市的决议》；2007 年 4 月 28 日，岳阳恒立披露了经深圳南方民
和会计师事务所有限责任公司审计的 2006 年年度财务报告(深南财审报字(2007)
第 CA1-046 号)，报告显示岳阳恒立 2006 年实现盈利。
2007 年 5 月 11 日，公司向贵所提出股票恢复上市的申请并于 2007 年 5 月
17 日收到贵所“公司部函[2007]第 20 号《关于同意受理岳阳恒立冷气设备股份
有限公司恢复股票上市申请的函》”，贵所正式受理公司恢复股票上市的申请。同
年 6 月，公司及海通证券收到贵所的通知函，要求公司及本保荐机构就公司盈
利能力的持续性、稳定性进一步提供补正材料。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为岳阳恒立恢复上市申
请的保荐人，按照贵所《股票上市交易规则》的规定，本着勤勉尽责、诚实信用
的原则，对岳阳恒立申请恢复上市行为进行了充分的核查，并对公司盈利能力的
持续性、稳定性进行了补充尽职调查，同时出具了《核查报告补正稿》。
作为岳阳恒立恢复上市的保荐人，海通证券现根据《深圳证券交易所股票上
市规则》(2012 年修订)等相关规定，向贵所陈述保荐意见如下：
9-1-2
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 公司的基本情况 ............................................................................................. 7
一、公司概况 ............................................................................................................ 7
（一）基本情况..................................................................................................... 7
（二）公司设立情况及历史沿革......................................................................... 7
二、公司目前的股本结构 ...................................................................................... 14
（一）公司目前的股权结构............................................................................... 15
（二）公司目前的股本结构............................................................................... 15
（三）公司前 10 大股东持股情况（截至本保荐书签署日）......................... 15
（四）公司控股股东及实际控制人................................................................... 16
三、公司最近三年一期的主要财务数据和指标 .................................................. 17
四、公司股票暂停上市情况 .................................................................................. 17
第二节 公司存在的主要风险及风险的消除情况 ................................................... 19
一、债务风险 .......................................................................................................... 19
（一）短期借款................................................................................................... 19
（二）其他负债情况风险................................................................................... 20
二、经营风险 .......................................................................................................... 21
（一）市场竞争风险........................................................................................... 21
（二）客户相对集中风险................................................................................... 22
三、技术开发风险 .................................................................................................. 22
四、扩产产能市场消化的风险 .............................................................................. 23
五、控股股东及管理团队变化风险 ...................................................................... 25
六、终止上市风险 .................................................................................................. 25
第三节 海通证券对公司持续盈利能力的评价 ....................................................... 27
9-1-3
一、暂停上市期间影响持续经营能力的主要因素 .............................................. 27
（一）流动资金严重短缺................................................................................... 27
（二）融资渠道不畅........................................................................................... 27
（三）债务负担沉重........................................................................................... 28
（四）人员流失与激励缺乏............................................................................... 29
（五）市场形象受损........................................................................................... 29
（六）控股股东更替影响主业发展................................................................... 30
二、管理层作出努力为改善持续经营能力打下基础 .......................................... 30
（一）债务清理，恢复企业发展原动力........................................................... 30
（二）注重产品开发，力争自主创新............................................................... 31
（三）强化营销，开拓市场............................................................................... 32
三、股权分置改革彻底解决公司发展瓶颈 .......................................................... 33
（一）债务处置，公司财务负担减轻............................................................... 33
（二）资金注入，公司财务状况改善............................................................... 34
（三）控股股东大力支持，公司管理团队稳定............................................... 35
四、充分利用股改资金做大做强主营业务 .......................................................... 35
（一）汽车空调行业前景向好........................................................................... 35
（二）发展主业符合公司实际情况................................................................... 37
（三）投资技改项目做大做强主业................................................................... 37
（四）寻求合作全面提升竞争力....................................................................... 37
五、控股股东对 2013 年业绩的承诺 .................................................................... 38
六、对公司持续经营能力评价结论 ...................................................................... 38
第四节 核查报告的具体内容 ................................................................................... 40
一、上市公司规范运作核查情况 .......................................................................... 40
（一）公司法人治理........................................................................................... 40
（二）公司重大资产重组情况........................................................................... 43
（三）公司的重要关联交易情况....................................................................... 43
（四）与控股股东同业竞争情况....................................................................... 44
（五）公司涉及违反证券法律法规及相关信息披露规定的事项................... 44
9-1-4
二、财务风险情况核查 .......................................................................................... 45
（一）对收入及非经常性损益的确认是否合规的核查................................... 45
（二）对会计师事务所出具的带强调事项段无保留审计意见所涉及事项对公
司是否存在重大影响的核查............................................................................... 48
（三）对公司明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行
纠正和调整的情况的核查................................................................................... 50
三、或有风险情况核查 .......................................................................................... 50
（一）资产出售、收购、资产置换 、委托经营............................................. 50
（二）资产抵押情况........................................................................................... 50
（三）重大对外担保........................................................................................... 51
（四）重大诉讼、仲裁事项............................................................................... 51
第五节 公司符合恢复上市条件及其依据的说明 ................................................... 52
第六节 关于岳阳恒立申请恢复上市保荐书的结论 ............................................... 55
第七节 海通证券及保荐代表人资格和内部审核程序说明 ................................... 57
一、海通证券及保荐代表人资格说明 .................................................................. 57
二、审核程序简介 .................................................................................................. 57
三、内部审核意见 .................................................................................................. 58
第八节 关于海通证券是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明及相
关承诺 ......................................................................................................................... 59
一、海通证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： .............. 59
二、海通证券比照有关规定所做出的承诺 .......................................................... 59
第九节 海通证券关于公司恢复上市后持续督导工作的安排 ............................... 61
9-1-5
释 义
在本恢复上市保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、*ST 恒立、岳
指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司
阳恒立
董事会 指 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
中萃房产 指 揭阳市中萃房产开发有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
成功集团 指 湖南成功控股集团有限公司
傲盛霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
华阳控股 指 中国华阳投资控股有限公司
华阳经贸集团 指 中国华阳经贸集团有限公司
贸促会资产管理中心 指 中国贸促会资产管理中心
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深交所
恢复上市 指
上市事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
深圳证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
海通证券股份有限公司关于岳阳恒立冷气设备股
恢复上市保荐书、本保荐书 指
份有限公司之恢复上市保荐书
律师事务所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
会计师事务所、天职国际 指 天职国际会计师事务所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
9-1-6
第一节 公司的基本情况
一、公司概况
（一）基本情况
中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司
英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC.
股票简称： S*ST 恒立
股票代码：000622
法定代表人：苏文
董事会秘书：李滔
设立日期：1993 年 5 月 8 日
首次上市日期：1996 年 11 月 7 日
注册地址：湖南省岳阳市青年中路 9 号
办公地址：湖南省岳阳市青年中路 9 号
邮政编码：414000
公司网址：http://www.yyhengli.com
电子信箱：：yyhl@public.yy.hn.cn
经营范围：生产、销售制冷空调设备，制造、销售一、二类压力容器；销售
汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企
业生产原料和产品的运输服务。
（二）公司设立情况及历史沿革
1、公司设立情况
公司于 1993 年 3 月经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字（1993）
第 20 号、第 25 号文批复，由原岳阳制冷设备总厂改组，并与中国工商银行岳阳
市信托投资公司和中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等 15 家企业共同发
起，以定向募集方式设立，注册资本 4,200 万元人民币。
9-1-7
公司设立时股权结构状况表
股东名称 持股数量（股） 持股比例
发起人股份 30,000,000 71.43%
内部职工股 12,000,000 28.57%
合 计 42,000,000 100%
2、公司发行上市情况
1996 年公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文和 262
号文批准向社会公开发行社会公众股股票 1,000 万股，原内部职工股占用额度上
市 300 万股，每股面值一元。注册资本 5,200 万元人民币。
公司发行上市时股权结构状况表
变动前股份数量 变动情况 变动后股份数量 占总股本
项 目
（股） （股） （股） 比例（%）
一、未上市流通股份 42,000,000 -3,000,000 39,000,000 75.00
1．发起人股份 30,000,000 - 30,000,000 57.69
其中：国有法人股 20,210,000 - 20,210,000 38.87
境内法人持有股份 9,790,000 - 9,790,000 18.83
2．募集法人股份 - - 0.00
3．内部职工股 12,000,000 -3,000,000 9,000,000 17.31
二、已上市流通股份 - 13,000,000 13,000,000 25.00
1．人民币普通股 - 13,000,000 13,000,000 25.00
三、股份总数 42,000,000 10,000,000 52,000,000 100.00
3、公司上市后至股改前重大变更情况
1997 年 6 月，公司按每 10 股送 2 股的比例进行股票红利分配，股本增至 6,240
万元人民币。
1998 年 10 月 30 日，经中国证监会证监字（1998）116 号文批准，公司向全
体股东按每 10 股配售 2.5 股的比例进行配售新股，配股价 8 元/股，实际配售
847.10 万股，每股面值 1 元。配股后，公司股本增至 7,087.10 万股。
9-1-8
1999 年 3 月，公司以 1998 年末总股本 7,087.10 万股为基数，实施每 10 股
送 2 股，资本公积金每 10 股转增 8 股的分配方案，至此，公司股本增至 14,174.20
万股。
1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管理局
持公司股份 2,425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11 月 3 日经国家国有资产
管理局国资发（1997）282 号文件批准，岳阳市国有资产管理局协议转让 1,800
万国家股给华诚投资管理有限公司，股权性质为法人股，占 公司总股本的
28.85%，配股后占公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国家股改由岳阳市工业总
公司代管，持股比例 10.02%，配股后占公司总股本 9%。2000 年 2 月 24 日，第
一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成功控股集团有限公司签定协议，
并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，将其持有的公司国有
法人股 3,870 万股全部转让给湖南省成功控股集团有限公司。
2006 年 12 月 27 日，湖南省成功控股集团有限公司、湖南兴业投资有限公
司与揭阳市中萃房产开发有限公司等五方签定协议书，湖南省成功控股集团有限
公司和湖南兴业投资有限公司将持有的公司股权合计 4,110 万股转让给揭阳市中
萃房产开发有限公司。2007 年 1 月 8 日，湖南省岳阳市中级人民法院下达了
（2005）岳中民二初字第 105-109-3 号民事裁定书，将湖南省成功控股集团有限
公司和湖南兴业投资有限公司持有的公司股权合计 4,110 万股过户给揭阳市中萃
房产开发有限公司，并于 2007 年 1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了股权过户手续。至此，揭阳市中萃房产开发有限公司成为公司第
一大股东。
2006 年 12 月，公司股东湖南永佳投资有限公司将其所持有的公司全部股权
转让给其股东陈忠。
2007 年，为了减轻岳阳恒立的债务负担，中萃房产将其所持有的岳阳恒立
股份 41,100,000 股（占总股本的 28.99%）中的 4,260,000 股（占总股本的 3.01%）
以一元人民币的价格转让给长城资产以使其减免公司债务本金 700 万元。后因公
司前次重组工作未能完成，使该股权转让事项暂未实施，并将通过本次股权分置
改革工作予以实施。
9-1-9
2008 年 2 月 29 日，公司股东岳阳市国有资产管理委员会将持有的公司占总
股本 9.13%（12946000 股）中的 6.12%（8686000 股）转让给中国长城资产管
理公司。
2011 年 8 月 8 日，公司原大股东中萃房产与傲盛霞签订了关于公司 3,000 万
股股权的转让协议。协议约定中萃房产向傲盛霞转让公司 3,000 万股股份，由傲
盛霞代原大股东中萃房产履行股改承诺或对岳阳恒立原股权分置改革方案进行
优化，以推进公司股权分置改革的顺利实施。
2012 年 8 月 27 日，中萃房产与华阳控股签署《股权转让协议》，中萃房产
向华阳控股转让其持有的公司 10 万股非流通股份，以使华阳控股在股权分置改
革实施时能够成为公司股东，实现向公司捐赠现金。
截至股权分置改革工作实施前，公司的股权结构情况如下：
股东名称 持有股数（股） 比例
一．未上市流通股份 75,742,000 53.44%
发起人股份 27,442,000 19.36%
其中：国家持有股份 13,546,000 9.56%
境内法人持有股份 13,896,000 9.80%
募集法人股份 48,300,000 34.08%
二．上市流通股份 66,000,000 46.56%
合 计 141,742,000 100.00%
截至股权分置改革工作实施前，公司经登记的非流通股股东及其持股情况如
下：
序号 非流通股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 深圳市傲盛霞实业有限公司 30,000,000 21.17%
2 揭阳市中萃房产开发有限公司 11,100,000 7.83%
3 中国长城资产管理公司 8,686,000 6.13%
4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 3.39%
9-1-10
5 岳阳市博源投资有限公司 4,800,000 3.39%
6 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会 4,260,000 3.01%
7 方正证券股份有限公司1 2,400,000 1.69%
8 湖南省新化芦茅江矿业有限公司2 2,400,000 1.69%
9 上海汽车工业（集团）总公司 1,200,000 0.85%
10 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 0.85%
11 陈忠 1,200,000 0.85%
12 宜兴市昌丰水处理设备有限公司 720,000 0.51%
13 长沙睿诚实业发展有限公司 600,000 0.42%
14 岳阳恒立制冷集团空调设备厂 480,000 0.34%
15 湘岳阳房地产综合开发股份公司 480,000 0.34%
16 湖南岳阳中房房地产开发公司 480,000 0.34%
17 北海市岳海冷气设备实业有限公司 480,000 0.34%
18 湖南省平江县热能设备厂 456,000 0.32%
19 中国华阳投资控股有限公司 100,000 0.07%
合 计 75,742,000 53.44%
4、2012 年 11 月至 12 月公司股权分置改革情况
2012 年 11 月 8 日，公司召开了 2012 年专项股东大会暨股权分置改革相关
股东会议，审议通过了岳阳恒立《股权分置改革优化方案》，本方案的具体内容
如下：
由 傲 盛 霞 和 华 阳 控 股 分 别 向 公 司 赠 与 现 金 106,668,611.87 元 和
142,967,104.13 元、长城资产豁免公司 33,848,284.00 元债务，用于代全体非流通
股股东支付股改对价。公司以上述货币资产形成的全部资本公积金
283,484,000.00 元为基础，转增股本 283,484,000 股。其中向股改实施股权登记日
登记在册的全体流通股股东按每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共计转增
1
为原股东泰阳证券变更而来
2
为原股东湖南辉鹏投资有限公司更名而来
9-1-11
132,000,000 股；对傲盛霞、华阳控股和长城资产 3 家代表全体非流通股股东向
全体流通股股东支付股改对价的企业实施定向转增，其中向非流通股股东所转增
的 151,484,000 股，分别向傲盛霞定向转增 57,000,000 股、向华阳控股定向转增
76,396,653 股、向长城资产定向转增 18,087,347 股。
除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的
283,484,000.00 元货币资金外，傲盛霞另向上市公司无偿赠与 8,000 万元现金，
用以代原大股东中萃房产履行前次股改方案承诺。
截止本保荐书出具日，岳阳恒立股权分置改革实施情况如下：
（1）公司于 2012 年 11 月 21 日召开股权分置改革专项股东大会，根据公司
公告的专项股东大会表决结果及湖南启元律师事务所出具的专项法律意见，岳阳
恒立股权分置改革方案已获股东大会审议通过。
（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 21 日出具“天
职湘 QJ[2012]T108 号”《验资报告》，验证公司已于截止 2012 年 12 月 21 日收到
傲 盛 霞 赠 与 的 现 金 98,393,611.87 元 及 以 债 权 转 抵 赠 与 现 金 方 式 支 付 的
88,275,000.00 元、华阳控股赠与的现金 142,967,104.13 元、长城资产豁免的债务
79,019,670.00 元 。公司 共 增加 资本 公积 408,655,386.00 元 ，其中 转 增股 份
283,484,000 股。
（3）傲盛霞于 2012 年 12 月 24 日披露了《详式权益变动报告书》，傲盛霞
因受让中萃房产转让的 3,000 万股岳阳恒立股份及参与股权分置改革获转增股份
5,700 万股，共持有岳阳恒立 8,700 万股股份，占公司总股本的比例为 20.46%，
成为公司第一大股东及实际控制人。
（4）华阳控股于 2012 年 12 月 24 日披露了《简式权益变动报告书》，华阳
控股因受让中萃房产转让的 10 万股岳阳恒立股份及参与股权分置改革获转增股
份 7,639.6653 万股，共持有岳阳恒立 7,649.6653 万股股份，占公司总股本的比例
为 17.99%，成为公司第二大股东。
（5）中萃房产于 2012 年 12 月 26 日披露了《简式权益变动报告书》，中萃
房产分别向傲盛霞及华阳控股转让所持有的岳阳恒立 3000 万股及 10 万股股份股
9-1-12
份，权益变动后中萃房产尚持有岳阳恒立股份 674 万股，占占公司总股本的比例
为 1.59%。
（6）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 12 月 28 日出具
《证券过户确认书》，确认傲盛霞和华阳控股已分别就受让于中萃房产持有的岳
阳恒立股份完成过户登记。
（7）岳阳恒立尚需在证券登记结算机构完成各股东所转增股份登记并于工
商机关办理完成实收注册资本增加登记。
根据天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）出具的《关于岳阳恒
立冷气设备股份有限公司股权分置改革实施情况的核查报告》，天风证券核查后
认为：“傲盛霞、华阳控股和长城资产已履行股权分置改革承诺，完成股权分置
改革对价支付，符合《岳阳恒立股权分置改革说明书》的相关要求。公司尚需就
股权分置改革完成注册资本增加工商登记、相关股东在证券登记结算机构办理完
成转让及新增股份登记等事项。”
根据北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“竞天公诚”）出具的
《岳阳恒立申请恢复上市法律意见书》，竞天公诚核查后认为：“截止本法律意见
书出具日，公司非流通股股东股改对价支付义务已完成，傲盛霞、华阳控股和中
萃房产分别就相关权益变动披露予以披露，并在股份登记管理机构办理完成股份
转让过户登记，公司尚需完成的相关股份登记事项不存在法律障碍。”
根据公司目前的股权分置改革实施的实际情况，及竞天公诚、股权分置改革
保荐机构天风证券出具的核查意见，本保荐机构认为：公司尚需完成的相关股份
登记事项不存在法律障碍。
股权分置改革工作实施完毕后，公司的股权结构情况如下：
股东性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 227,226,000 53.44
发起人股份 27,442,000 6.45
募集法人股 199,784,000 46.98
二、无限售条件股份 198,000,000 46.56
9-1-13
其中：社会公众股 198,000,000 46.56
三、股份总数 425,226,000 100.00
股权分置改革工作实施完毕后，公司非流通股股东及其持股情况如下：
序号 非流通股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 深圳市傲盛霞实业有限公司 87,000,000 20.46
2 中国华阳投资控股有限公司 76,496,653 17.99
3 中国长城资产管理公司 31,033,347 7.30
4 揭阳市中萃房产开发有限公司 6,740,000 1.59
5 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 1.13
6 岳阳市博源投资有限公司 4,800,000 1.13
7 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会 4,260,000 1.00
8 方正证券股份有限公司
