海通证券股份有限公司关于
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
恢复上市相关事宜之核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)接受岳阳恒立冷气设备股
份有限公司(以下简称“岳阳恒立”或“公司”)的委托,担任上市公司恢复上
市的保荐机构,就岳阳恒立恢复上市事项,出具补充核查意见:
一、岳阳恒立股权转让后公司主营业务及公司管理层的稳定性
经核查,公司已就主营业务未来发展事项,制定了明确规划,并获得岳阳市
政府和主要股东的支持。公司将对现有业务进行全面梳理,合理规划,在 2013
年度启动岳阳本部的大型技改项目。
控股股东由中萃房产变更为傲盛霞之后,公司管理团队将适度变更,短期内
新的管理团队成员与公司原有管理层之间将会存在一定的磨合过程。为此,公司
计划在保持现有管理团队基本稳定的前提下,逐渐充实和加强管理力量,特别是
在财务管理、内部风险控制等公司治理层面,以及技术开发、市场营销、生产管
理等经营层面吸引一批专才,以保障公司经营计划及盈利目标的顺利完成。
二、大股东对 2013 年业绩承诺与会计师所做的盈利预测存在差异的原因
2012 年 12 月,公司大股东对公司作出了 2013 年净利润不低于 1000 万元的
承诺,同时公司聘请会计师做所的 2013 年盈利预测为 770.43 万元(其中少数股
东权益为 69.96 万元),即两者之间存在约 300 万元的差异。经核查,产生上述
差异的原因如下:
天职国际会计师事务所主要是基于公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度
(备考)经营业绩及经审计报表的数据,同时根据公司资金面的好转、现有订单
延续等确定性情形,给出了主营业务整体增长 8%水平的评价,并以此为基础做
出的盈利预测。
公司大股东认为,通过彻底解决原有的债务问题、削减财务费用、消除司法
诉讼、加强内部管理等方式,可以降低成本费用、减少亏损的来源;同时通过技
改资金、市场资源等方面的投入,现有业务完全有能力在 2012 年基础上整体实
现 30%~50%的增长,盈利能力可以达到甚至超过 1000 万元;同时,为了使公司
全体股东及员工坚定信念、充满信心,大股东初步计划通过帮助公司对接外部市
场及行业合作者等形式,给予公司主业有力的支持,因此做出了相应的盈利承诺。
三、2013 年盈利预测中营业外收入的构成情况
根据盈利预测报告,公司 2013 年营业外收入总额约为 350 万元。经核查,
上述营业外收入构成如下:
1、政策性补贴收入约 70 万元(岳阳本部)
由于公司历年来经营压力较大、闲置土地和厂房情况较为突出,经过与当地
相关部门的协商,公司本部于 2010 年、2011 年及 2012 年分别获得 50 万元、54
万元及 108 万元的相应税收减免;此外,公司 2013 年度即将实施技改搬迁工作,
原厂区也将不再使用。综合上述情况,公司认为在政策允许范围内,可以继续取
得相关税费的优惠或减免,并按照过去三年的平均值(50+54+108)/3 进行计算。
2、闲置资产处置收入约 240 万元(岳阳本部)
公司过往形成了一批闲置资产,该部分资产账面价值极低,与公司经营基本
无关,但仍有较高的价值且易于变现,主要包括:
2.1、 1980 年代形成一项管道沟槽资产,为总量约 300 吨(实际可能的数
量为 500~600 吨)的铸铁沟井盖,目前账面净值约 2 万元。由于公司技改搬迁在
即,初步决定对其进行处置。按照市价估计,铸铁价格约为不含税价 3000 元/
吨,300 吨铸铁沟井盖可处理价值为 90 万元左右,除去税金与残值可产生营业外
收入 85 万元左右。
2.2、公司存货中有一批白酒,系 2004 年前后形成的抵账商品,目前已全部
计提跌价。由于该批白酒仍可正常饮用,且市场消费理念有偏好“老酒“的现象,
公司计划比照市场中低档白酒价格近期进行处置,预计可处理价值约为 156 万
元。
3、控股子公司营业外收入预测金额为 80 万元(上海恒安):
3.1、2012 年由于供应商产品质量问题,产生索赔收入为 71.49 万元,与销
售收入比为 0.63%。综合各种情况,预计 2013 年该项收入为 45.45 万元。
3.2、高新技术企业成果转化项目预计可享受财政补助 20 万,专利产业化项
目预计可享受财政补助 10 万元,高新技术企业相关补助预计可享受财政补助 5
万元。
综上计算,公司预计可获得的营业外收入为 70+240+80=390 万元,预测中采
取了较为保守的估计,定为 350 万元。
四、非经常性损益对公司利润的影响程度及风险
经核查,根据盈利预测报告,公司于 2013 年初步实现主营业务利润为正的
目标(近 400 万元),扭转长期依靠非经常损益维持利润的局面。
随着公司债务负担彻底减轻,资金瓶颈问题得到彻底解决,公司主营业务发
展将面临较好发展机会,未来非经常性损益对公司影响将越来越低。
海通证券股份有限公司
2013 年 1 月 31 日