海通证券股份有限公司关于
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
恢复上市相关事宜之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受岳阳恒立冷气设备股
份有限公司（以下简称“岳阳恒立”或“公司”）的委托，担任上市公司恢复上
市的保荐机构，就岳阳恒立恢复上市事项，出具补充核查意见：
一、岳阳恒立股权转让后公司主营业务及公司管理层的稳定性
经核查，公司已就主营业务未来发展事项，制定了明确规划，并获得岳阳市
政府和主要股东的支持。公司将对现有业务进行全面梳理，合理规划，在 2013
年度启动岳阳本部的大型技改项目。
控股股东由中萃房产变更为傲盛霞之后，公司管理团队将适度变更，短期内
新的管理团队成员与公司原有管理层之间将会存在一定的磨合过程。为此，公司
计划在保持现有管理团队基本稳定的前提下，逐渐充实和加强管理力量，特别是
在财务管理、内部风险控制等公司治理层面，以及技术开发、市场营销、生产管
理等经营层面吸引一批专才，以保障公司经营计划及盈利目标的顺利完成。
二、大股东对 2013 年业绩承诺与会计师所做的盈利预测存在差异的原因
2012 年 12 月，公司大股东对公司作出了 2013 年净利润不低于 1000 万元的
承诺，同时公司聘请会计师做所的 2013 年盈利预测为 770.43 万元（其中少数股
东权益为 69.96 万元），即两者之间存在约 300 万元的差异。经核查，产生上述
差异的原因如下：
天职国际会计师事务所主要是基于公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度
（备考）经营业绩及经审计报表的数据，同时根据公司资金面的好转、现有订单
延续等确定性情形，给出了主营业务整体增长 8%水平的评价，并以此为基础做
出的盈利预测。
公司大股东认为，通过彻底解决原有的债务问题、削减财务费用、消除司法
诉讼、加强内部管理等方式，可以降低成本费用、减少亏损的来源；同时通过技
改资金、市场资源等方面的投入，现有业务完全有能力在 2012 年基础上整体实
现 30%~50%的增长，盈利能力可以达到甚至超过 1000 万元；同时，为了使公司
全体股东及员工坚定信念、充满信心，大股东初步计划通过帮助公司对接外部市
场及行业合作者等形式，给予公司主业有力的支持，因此做出了相应的盈利承诺。
三、2013 年盈利预测中营业外收入的构成情况
根据盈利预测报告，公司 2013 年营业外收入总额约为 350 万元。经核查，
上述营业外收入构成如下：
1、政策性补贴收入约 70 万元（岳阳本部）
由于公司历年来经营压力较大、闲置土地和厂房情况较为突出，经过与当地
相关部门的协商，公司本部于 2010 年、2011 年及 2012 年分别获得 50 万元、54
万元及 108 万元的相应税收减免；此外，公司 2013 年度即将实施技改搬迁工作，
原厂区也将不再使用。综合上述情况，公司认为在政策允许范围内，可以继续取
得相关税费的优惠或减免，并按照过去三年的平均值（50+54+108）/3 进行计算。
2、闲置资产处置收入约 240 万元（岳阳本部）
公司过往形成了一批闲置资产，该部分资产账面价值极低，与公司经营基本
无关，但仍有较高的价值且易于变现，主要包括：
2.1、 1980 年代形成一项管道沟槽资产，为总量约 300 吨（实际可能的数
量为 500~600 吨）的铸铁沟井盖，目前账面净值约 2 万元。由于公司技改搬迁在
即，初步决定对其进行处置。按照市价估计，铸铁价格约为不含税价 3000 元/
吨,300 吨铸铁沟井盖可处理价值为 90 万元左右,除去税金与残值可产生营业外
收入 85 万元左右。
2.2、公司存货中有一批白酒，系 2004 年前后形成的抵账商品，目前已全部
计提跌价。由于该批白酒仍可正常饮用，且市场消费理念有偏好“老酒“的现象，
公司计划比照市场中低档白酒价格近期进行处置，预计可处理价值约为 156 万
元。
3、控股子公司营业外收入预测金额为 80 万元（上海恒安）：
3.1、2012 年由于供应商产品质量问题，产生索赔收入为 71.49 万元，与销
售收入比为 0.63%。综合各种情况，预计 2013 年该项收入为 45.45 万元。
3.2、高新技术企业成果转化项目预计可享受财政补助 20 万，专利产业化项
目预计可享受财政补助 10 万元，高新技术企业相关补助预计可享受财政补助 5
万元。
综上计算，公司预计可获得的营业外收入为 70+240+80=390 万元，预测中采
取了较为保守的估计，定为 350 万元。
四、非经常性损益对公司利润的影响程度及风险
经核查，根据盈利预测报告，公司于 2013 年初步实现主营业务利润为正的
目标（近 400 万元），扭转长期依靠非经常损益维持利润的局面。
随着公司债务负担彻底减轻，资金瓶颈问题得到彻底解决，公司主营业务发
展将面临较好发展机会，未来非经常性损益对公司影响将越来越低。
海通证券股份有限公司
2013 年 1 月 31 日
