证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-93
中钨高新材料股份有限公司关于限制性股票激励计划第三个解锁期
公司业绩条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日， 公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8、2022年6月1日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计
166.30万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日，公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名
单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见
书。
二、第三个解锁期公司业绩条件达成情况
根据公司限制性股票激励计划方案，限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件已达成。具体达标情况如下：
| 第三个解锁期公司业绩考核条件 | 满足公司业绩条件的说明 |
| 1.归母扣非净资产收益率：2023年度公司归母扣非净资产收益率不低于4.3%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平； | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字〔2024〕0201847号审计报告，公司2023年度归母扣非净利润为33,407.02万元，2022-2023年度归属于上市公司股东的净资产分别为538,718.58万元、577,150.33万元，2023年度利润总额65,728.79 万元。 2023年归母扣非净资产收益率为5.99%，高于目标值且高于同行业平均值-6.11%； |
| 2.利润总额增长率（基于2019年）：2023年度公司利润总额基于2019年增长率不低于104%（相当于2023年度利润总额基于2019年的复合增长率不低于19.5%），且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平； | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字〔2024〕0201847号审计报告，公司2023年度利润总额65,728.79 万元。 2023年利润总额基于2019年复合增长率为27.35%，高于目标值且高于同行业平均值6.49%和对标公司75分位水平23.14%; |
| 3.经济增加值（EVA）：2023年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正 | 2023年公司完成了集团下达的EVA目标，且△EVA>0 |
三、对标公司调整情况说明
1、对标公司调整依据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第十九条第（一）款中规定：“在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营
业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”
为保证样本公司的可比性，拟对限制性股票激励计划的对标公司进行调整。其中：原对标企业中的1家公司（炼石航空）因向特定对象发行股票且控股股东、实际控制人变更导致其经营业绩发生重大变化，不再具有可比性，拟将此公司调出公司限制性股票激励计划的对标公司名单。
2、调整前对标公司情况
根据中钨高新主营业务情况，对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共18家。
| 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 | 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 |
| 1 | 600549.SH | 厦门钨业 | 10 | 000962.SZ | 东方钽业 |
| 2 | 002378.SZ | 章源钨业 | 11 | 600114.SH | 东睦股份 |
| 3 | 002842.SZ | 翔鹭钨业 | 12 | 000970.SZ | 中科三环 |
| 4 | 002282.SZ | 博深股份 | 13 | 603626.SH | 科森科技 |
| 5 | 601137.SH | 博威合金 | 14 | 000697.SZ | 炼石航空 |
| 6 | 002297.SZ | 博云新材 | 15 | 600206.SH | 有研新材 |
| 7 | 000969.SZ | 安泰科技 | 16 | 002132.SZ | 恒星科技 |
| 8 | 002428.SZ | 云南锗业 | 17 | 300428.SZ | 立中集团 |
| 9 | 601069.SH | 西部黄金 | 18 | 300489.SZ | 光智科技 |
3、对标公司剔除方案及原因说明
根据《炼石航空科技股份有限公司关于向特定对象发行股票发行完毕暨控股股东、实际控制人变更的公告》，炼石航空科技股份有限公司向四川发展航空产业投资集团有限公司发行201,484,817股A股普通股股票，航投集团成为炼石航空的控股股东持股23.08%，炼石航
空的实际控制人由张政变为四川省政府国有资产监督管理委员会。进行该次定向发行前炼石航空可能被终止上市（已发布三次可能被终止上市的风险提示性公告），2022年度及2023年1-9月净资产均为负值；本次发行股票完成后，炼石航空净资产增加约10亿元，该次发行导致其经营业绩发生重大变化，净资产数据转正，对标数据与实际经营情况偏差较大，故将炼石航空调出对标公司组。
4、调整后对标公司
调整后，对标公司数量由18家调整为17家，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 | 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 |
| 1 | 600549.SH | 厦门钨业 | 10 | 000962.SZ | 东方钽业 |
| 2 | 002378.SZ | 章源钨业 | 11 | 600114.SH | 东睦股份 |
| 3 | 002842.SZ | 翔鹭钨业 | 12 | 000970.SZ | 中科三环 |
| 4 | 002282.SZ | 博深股份 | 13 | 603626.SH | 科森科技 |
| 5 | 601137.SH | 博威合金 | 14 | 600206.SH | 有研新材 |
| 6 | 002297.SZ | 博云新材 | 15 | 002132.SZ | 恒星科技 |
| 7 | 000969.SZ | 安泰科技 | 16 | 300428.SZ | 立中集团 |
| 8 | 002428.SZ | 云南锗业 | 17 | 300489.SZ | 光智科技 |
| 9 | 601069.SH | 西部黄金 |
四、独立董事意见
公司独立董事就公司限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成事项的独立意见如下：
1、根据公司2023年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票
激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成事项已授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
五、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第三个解锁期公司业绩条件已经达成；公司已就本次股权激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成履行了相关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
六、其他说明
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成。后续公司将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议
2、第十届监事会第十八次会议决议
3、第十届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日