中钨高新材料股份有限公司第十届董事会第五次独立董事专门会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）第十届董事会第五次独立董事专门会议于2024年8月22日以现场方式在北京召开，本次会议由独立董事杨汝岱先生主持，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及本公司《公司章程》《独立董事工作办法》《独立董事专门会议议事规则》等有关规定。
二、独立董事专门会议审议情况和独立意见
经独立董事认真审议，会议通过了以下四项议案，形成决议和意见如下：
（一）审议通过了《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；
经审阅，会议认为五矿财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，风险管理不存在重大缺陷，公司与五矿财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控、存贷款规模合理。同意该议案并同意提交董事会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》；
经审议，独立董事就该事项形成独立意见：
1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁
期及预留授予第一个解锁期的解锁条件已成就，首次授予的135名激励对象及预留授予的35名激励对象的主体资格合法、有效，公司解锁的安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
经审议，独立董事就该事项形成独立意见：由于部分激励对象不再具备激励资格或持有的部分限制性股票不符合解锁条件，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次回购注销限制性股票事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成的议案》；
经审议，独立董事就该事项形成独立意见：
1.根据公司2023年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》设定的第三个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2.本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3.根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩条件达成事项授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会独立董事签字并加盖董事会印章的独立董事专门会议决议。
特此公告。
独立董事：杨汝岱、曲选辉、李文兴
二〇二四年八月二十三日