证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-90
中钨高新材料股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及
预留授予第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合首次授予第二个解锁期解锁条件的激励对象共135人，合计可解锁的限制性股票数量804.71万股，占公司总股本的0.5759%。
2、本次符合预留授予第一个解锁期解锁条件的激励对象共35人，合计可解锁的限制性股票数量69.62万股，占公司总股本的0.0498%。
3、本次限制性股票解锁事项仍需办理相关手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议于2024年8月22日召开，会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对满足解锁期解锁业绩条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日， 公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8、2022 年 6 月 1 日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日， 公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告， 并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条
件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股；同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购注销。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予第二个解锁期解锁业绩条件成就说明
根据据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁业绩条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 是否满足解锁 条件的说明 |
| 1 | 1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形 |
| 2 | 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.国资委、证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述任一情形 |
| 3 | 1.归母扣非净资产收益率：2022年度公司归母扣非净资产收益率不低于4%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平； 2.利润总额增长率（基于2019年）：2022年度公司利润总额基于2019年增长率不低于90%（相当于2022年度利润总额基于2019年的复合增长率不低于23.9%），且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平； 3.经济增加值（EVA）：2022年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正。 | 根据《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的公告》，公司层面业绩考核条件均达成解锁要求。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]8786号审计报告，公司2022年度归母扣非净利润为47,810.99万元，2021-2022年度归属于上市公司股东的净资产分别为491,277.87万元、538,718.58万元，2022年度利润总额73,309.79万元； 2022年归母扣非净资产收益率为9.28%，高于目标值且高于对标公司75分位水平8.28%。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]8786号审计报告，公司2022年度利润总额73,309.79万元； 2022年利润总额基于2019年复合增长率为43.15%，高于目标值且高于同行业平均值15.5%。 2022年公司完成了集团下达的EVA目标，且△EVA>0。 |
| 4 | 注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标） | 董事会薪酬与考核委员会严格按照《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象2022年度绩效情况进行了审核，其中：3名激励对象考核结果为基本合格（C），可解锁80%；2名激励对象退休；除上述人员外，其余结果均为“合格（B）”及以上。 | |||
（二）预留授予第一个解锁期解锁条件成就说明
| 序号 | 限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期 解锁条件 | 是否满足解锁 条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.国资委、证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述任一情形 |
| 3 | 公司层面业绩考核条件： 1.归母扣非净资产收益率：2021年度公司归母扣非净资产收益率不低于3.7%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平； 2.利润总额增长率（基于2019年）：2021年度公司利润总额基于2019年增长率不低于56%（相当于2021年度利润总额基于2019年的复合增长率不低于24.9%）， | 根据《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的公告》，公司层面业绩考核条件均达成解锁要求。 2021年归母扣非净资产收益率为10.63%，高于目标值且高于对标公 |
| 3.经济增加值（EVA）：2021年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正。 | 2021年利润总额基于2019年复合增长率为70.32%，高于目标值且高于对标公司75分位水平44.93%。 2021年公司完成了集团下达的EVA目标，且△EVA>0。 | ||||
| 4 | 注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成考核目标） | 董事会薪酬与考核委员会严格按照《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象2021年度绩效情况进行了审核，结果均为“合格（B）”及以上。 | |||
（三）锁定期及解锁期情况
根据公司激励计划的相关规定，首次授予及预留授予的限制性股票锁定期届满后在有效期内按1/3、1/3、1/3的比例分三期解锁，具体安排如下：
| 日期 | 解锁比例 |
| 授予日两年以内 | 0 |
| 授予日起两周年 | 1/3 |
| 授予日起三周年 | 1/3 |
| 授予日起四周年 | 1/3 |
公司首次授予的限制性股票第二个锁定期为自激励对象获授限制性股票授予之日（2021年7月2日）起36个月内，即第二个锁定期于2024年7月1日已届满。预留授予的限制性股票第一个锁定期为自激励对象获授限制性股票授予之日（2022年6月1日）起24个月内，即第一个锁定期于2024年5月31日已届满。
首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项及预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解锁事宜。
三、本次限制性股票激励对象拟解锁数量
（一）首次授予第二个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量
首次授予限制性股票数量为2,395.813万股（扣除已回购注销及本次因激励对象退休/个人绩效结果拟回购注销的份额后）。
截至公告日，符合激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计135人，可解锁的限制性股票数量804.71万股，占公司总股本的
0.5759%。
公司激励计划首次授予第二个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 岗位 | 个人授予数量 （万股） | 本期拟解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） |
| 李仲泽 | 董事长 | 54.626 | 18.2 | 18.226 |
| 邓英杰 | 副总经理 | 49.010 | 16.33 | 16.350 |
| 沈慧明 | 副总经理 | 47.528 | 15.84 | 15.848 |
| 王社权 | 副总经理 | 37.830 | 12.61 | 12.610 |
| 齐申 | 副总经理 | 26.000 | 8.66 | 8.680 |
| 王丹 | 董事会秘书 | 26.468 | 8.82 | 8.828 |
| 高管合计 | 241.462 | 80.46 | 80.542 | |
| 其他合计 | 2,154.35 | 724.25 | 687.67 | |
| 合计 | 2,395.81 | 804.71 | 768.21 | |
注：1、10名激励对象因退休、调动、个人绩效考核、身故等情形无法全部解锁或涉及后续批次回购，拟回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票747,720股，未计入上表中；
2、上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
（二）预留授予第一个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量
预留授予限制性股票数量为209.469万股，截至公告日，符合激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共计35人，可解锁的限制性股票数量69.62万股，占公司总股本的0.0498%。
公司激励计划预留授予第一个解锁期拟解锁的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 岗位 | 个人授予数量 （万股） | 本期拟解锁数量（万股） | 剩余未解锁数量（万股） |
| 胡佳超 | 财务总监 | 23.036 | 7.67 | 15.366 |
| 其他合计 | 186.43 | 61.95 | 124.483 | |
| 合计 | 209.47 | 69.62 | 139.849 | |
注：上表所列的本次拟解锁数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
四、独立董事意见
公司独立董事意见如下：
1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁业绩条件已成就，首次授予的135名激励对象及预留授予的35名激励对象的主体资格合法、有效，公司解锁的安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定办理解锁事宜。
五、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件进行了核查。
经核查，监事会认为：根据公司2021年第二次临时股东大会的授权、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，结合2021年度已实现的业绩情况，公司《限制性股票激励计划》首次授予的第二个解锁期及预留授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。本次事项符合相关法律、法规及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本事项已履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情况。同意公司按规定为首次授予的135名激励对象办理第二个解锁期804.71万股，预留授予的35名激励对象办理第一个解锁期69.62万股限制性股票的解除限售手续。
六、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解除限售条件已经成就。
2、本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，可解锁的股票数量符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十八次会议决议；
3、公司第十届董事会第五次独立董事专门会议决议；
4、监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的核查意见
5、北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日