西南证券股份有限公司
关于大连热电股份有限公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项并撤回申请文件
之核查意见
独立财务顾问
二〇二四年八月
西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为大连热电股份有限公司（以下简称“大连热电”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称“重大资产出售”）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有康辉新材料科技有限公司（以下简称“康辉新材”）66.33%股权、恒力化纤持有康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；（3）大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，以上（1）（2）（3）合称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重组”）。
二、上市公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。上市公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2023年6月21日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：
临2023-024），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：大连热电，证券代码：600719）自2023年6月21日开市起停牌。
2023年7月4日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易相关方签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议》《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议》。具体内容详见上市公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年7月5日，公司公告了《大连热电股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临2023-031），公司股票自2023年7月5日开市起复牌。具体内容详见上市公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年7月13日，公司收到上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见上市公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年8月11日，上市公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并根据《问询函》对《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充。具体内容详见上市公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签署了《恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》《大连热电股份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售协议的补充协议》及《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议》。具体内容详见上市公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年9月22日，上市公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2023】3291号，以下简称“《报告书信息披露问询函》”），要求公司对相关问询事项进行回复。具体内容详见上市公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年10月10日，上市公司及相关中介机构就《报告书信息披露问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并根据《报告书信息披露问询函》对《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件进行了修订。同日，上市公司取得大连市人民政府下发的《大连市人民政府关于同意<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金重组方案>的批复》（大政〔2023〕98号）、大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《大连市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金重组方案>的批复》（大国资〔2023〕348号）。具体内容详见上市公司于2023年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年10月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约。具体内容详见上市公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年10月24日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理大连热电股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕60号）。具体内容详见上市公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年10月31日，本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查，公司于2023年11月2日披露了《大连热电股份有限公司关于收到国家市场监督管理总局出具的<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。具体内容详见上市公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2023年11月16日，上市公司收到上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）（以下简称“《审核问询函》”），具体内容详见上市公司于2023年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年1月12日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》，并与交易对方签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（一）》。同日，上市公司及相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行逐项落实与回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。具体内容详见上市公司于2024年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年2月6日，根据上海证券交易所的进一步审核意见，公司与相关中介对《审核问询函》的回复进行了修订。具体内容详见上市公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年2月20日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）的议案》，并与交易对方签署了《大连热电股份有限公司与恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签署之业绩补偿协议之补充协议（二）》。具体内容详见上市公司于2024年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年3月31日，公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止本次交易审核。具体内容详见上市公司于2024年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年4月9日，上市公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相
关公告。
2024年4月16日，公司收到上海证券交易所恢复审核的通知，具体内容详见上市公司于2024年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年6月30日，本次交易的申报文件评估数据即将到期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，上交所中止本次交易审核。具体内容详见公司于2024年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2024年8月22日，上市公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
三、终止本次重组事项的原因
自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。
四、终止本次重组事项的决策程序
2024年8月22日，公司分别召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议，上市公司独立董事对上述议案进行了审核并发表了审核意见。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司终止本次重组事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书披露之日（2023年9月11日）起至披露终止本次重组事项之日止（2024年8月23日）。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组事项对公司的影响
上市公司终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前外部市场环境及项目的实际推进情况等因素，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。
本次交易的终止不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准及独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件之核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2024年8月22日